黄山谷捷(301581):安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司2025年度第二次临时股东大会之法律意见书
关于黄山谷捷股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 之法律意见书 天律意2025第02713号 致：黄山谷捷股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）以及《黄山谷捷股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受黄山谷捷股份有限公司（下称“黄山谷捷”或“公司”）委托，指派胡承伟、袁宁律师（下称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东会”），并出具法律意见。 本法律意见书是本所律师根据对有关本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。 本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会的必备文件予以公告并依法对所出具的法律意见书承担责任。 本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下： 一、本次股东会的召集与召开程序 （一）黄山谷捷已于2025年9月28日召开公司第一届董事会第十六次会议，通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，本次股东会由公司董事会负责召集。 （二）本次股东会的会议通知已于本次股东会召开15日前刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （三）本次股东会的网络投票的时间为2025年10月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年10月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年10月17日09:15-15:00。 （四）根据会议通知，本次股东会的现场会议于2025年10月17日下午14:30在安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路16号公司办公楼会议室召开。经本所律师核查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点，与股东会会议通知的内容一致。 据此，本所律师认为，黄山谷捷本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东会的召集人资格合法有效。 二、本次股东会出席会议人员的资格 （一）股东及股东代表 通过现场和网络投票的股东55人，代表股份58,373,000股，占公司有表决权股份总数的72.9663％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份42,900,000股，占公司有表决权股份总数的53.6250％。通过网络投票的股东51人，代表股份15,473,000股，占公司有表决权股份总数的19.3412％。通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。 （二）出席及列席现场会议的其他人员 出席及列席本次股东会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东会的见证律师。 本所律师认为，出席及列席本次股东会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序 （一）表决程序 本次股东会按照《股东会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场表决及网络投票的方式，就董事会提交本次股东会审议的提案进行了表决。经本所律师验证，现场出席本次股东会的有表决权股东以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决；本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的参与股东、代表股份和表决结果等情况。 （二）审议事项 本次股东会审议的事项与黄山谷捷公告的《黄山谷捷股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由第一届董事会第十六次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。 （三）表决结果 根据本次股东会的表决结果，本次股东会审议通过了如下议案： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 总表决情况： 同意58,325,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9186％；反对47,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0814％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意35,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 57.2289％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 2、《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 （1）《股东会议事规则》 总表决情况： 同意58,325,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9186％；反对47,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0814％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意35,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 42.7711％；反对47,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.2289％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 （2）《董事会议事规则》 总表决情况： 同意58,325,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9186％；反对47,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0814％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意35,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 42.7711％；反对47,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.2289％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 （3）《对外投资管理制度》 总表决情况： 同意58,325,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9178％；反对48,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0822％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意35,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 42.1687％；反对48,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.8313％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 （4）《对外担保管理制度》 总表决情况： 同意58,324,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9173％；反对48,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0827％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 41.8072％；反对48,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.1928％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 （5）《关联交易管理制度》 总表决情况： 反对48,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0822％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002％。 中小股东总表决情况： 同意34,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 42.0482％；反对48,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.8313％；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1205％。 （6）《募集资金管理制度》 总表决情况： 同意58,322,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9133％；反对50,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0867％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意32,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 39.0361％；反对50,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的60.9639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 （7）《独立董事工作制度》 总表决情况： 同意58,324,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9171％；反对48,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0829％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意34,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 41.6867％；反对48,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的58.3133％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 （8）《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 总表决情况： 同意58,316,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9032％；反对56,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0968％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意26,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 31.9277％；反对56,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.0723％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 （9）《会计师事务所选聘制度》 总表决情况： 同意58,325,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9179％；反对47,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0821％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意35,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 42.2892％；反对47,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的57.7108％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。 3、《关于公司第二届董事会独立董事津贴标准的议案》 总表决情况： 同意58,315,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9012％；反对56,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0968％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0021％。 中小股东总表决情况： 同意25,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 30.4819％；反对56,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的68.0723％；弃权1,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4458％。 4、《关于换届选举公司第二届董事会非独立董事的议案》 （1）选举程朝胜先生为公司第二届董事会非独立董事 总表决情况：同意股份数58,292,035股 中小股东总表决情况：同意股份数2,035股 （2）选举王辉先生为公司第二届董事会非独立董事 总表决情况：同意股份数58,292,525股 中小股东总表决情况：同意股份数2,525股 （3）选举梁毅先生为公司第二届董事会非独立董事 总表决情况：同意股份数58,295,625股 中小股东总表决情况：同意股份数5,625股 （4）选举张俊武先生为公司第二届董事会非独立董事 总表决情况：同意股份数58,292,025股 中小股东总表决情况：同意股份数2,025股 （5）选举程家斌先生为公司第二届董事会非独立董事 总表决情况：同意股份数58,292,030股 中小股东总表决情况：同意股份数2,030股 5、《关于换届选举公司第二届董事会独立董事的议案》 （1）选举郭少明先生为公司第二届董事会独立董事 总表决情况：同意股份数58,292,617股 中小股东总表决情况：同意股份数2,617股 （2）选举江建辉先生为公司第二届董事会独立董事 总表决情况：同意股份数58,292,619股 中小股东总表决情况：同意股份数2,619股 （3）选举赵广群先生为公司第二届董事会独立董事 总表决情况：同意股份数58,303,417股 中小股东总表决情况：同意股份数13,417股 经核查，本所律师认为，本次股东会表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：黄山谷捷本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员及召集人资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规章和规范性文件和《公司章程》规定；本次股东会所通过的决议合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于黄山谷捷股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 年 月 日签字盖章。 本法律意见书正本二份。 安徽天禾律师事务所 负责人： 刘 浩 经办律师： 胡承伟 袁 宁 中财网
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