合盛硅业(603260):合盛硅业2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会议资料 二〇二五年十月二十八日 目录 会议议程........................................................................................................................2 一、会议时间................................................................................................................2 二、现场会议地点........................................................................................................2 三、会议主持人............................................................................................................2 四、会议审议事项........................................................................................................2 五、会议流程................................................................................................................2 会议须知........................................................................................................................4 议案一...........................................................................................................................6 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案...........................................................6议案二...........................................................................................................................7 关于制定、修订公司部分制度的议案.......................................................................7 会议议程 一、会议时间 现场会议：2025年10月28日（星期二）14点00分 网络投票：2025年10月28日（星期二）采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 浙江省慈溪市北三环东路1988号恒元广场A座4楼会议室 三、会议主持人 合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生（暂定） 四、会议审议事项 1、审议《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》； 2、逐项审议《关于制定、修订公司部分制度的议案》。 2.01、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.02、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.05、《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》 2.06、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 2.07、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 五、会议流程 （一）会议开始 1、会议签到，股东资格审查 2、会议主持人宣布会议开始 3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知 （二）宣读议案 （三）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、质询 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票 4、股东投票表决 5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果 6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据 7、主持人宣布股东大会表决结果 （四）会议决议 1、签署股东大会决议等文件 2、律师宣读法律意见 （五）会议主持人宣布结束 会议须知 为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下： 1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 议案一 关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据 2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规和规范性文件要求，并结合公司的实际情况，公司决定不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 公司同步修订《合盛硅业股份有限公司章程》，并授权公司管理层具体办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，继续履行相应的职责。 具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《合盛硅业股份有限公司章程（2025年8月修订）》及《合盛硅业关于取消监事会、修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（2025-050）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 合盛硅业股份有限公司 董事会 2025年10月28日 议案二 关于制定、修订公司部分制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行制定、修订。 本议案下共有七项子议案，分别如下： 2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 2.04《关于修订<股东会议事规则>的议案》 2.05《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》 2.06《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 2.07《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 《对外担保管理制度》具体内容详见附件，其他制度具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息披露文件。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 合盛硅业股份有限公司 董事会 2025年10月28日 附件 合盛硅业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规的规定及《合盛硅业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的担保，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定进行披露和履行相应程序。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 对外担保对象的审查 第六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （四）董事会认为需担保的其他主体。 以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过70%（为公司的控股子公司提供担保的除外）。 第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第八条公司未按照有关法律法规和《公司章程》等规定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。 第九条除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 第十条公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 申请担保人需在签署担保合同的之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等）； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （五）申请担保人提供反担保方案和基本资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）公司认为需要的其他重要资料。 第十一条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章对外担保的审批程序 第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十三条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十四条除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。 董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所作决议除应当经无关联关系的董事过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十五条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产 的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十八条公司对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 第十九条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。 担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债权人履行的期限； （三）担保的方式； （四）保证的期间； （五）保证担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十条公司合规审查部门必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司证券部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的日常管理与风险管理 第二十三条担保管理机构 （一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司总经理负责组织履行董事会或股东会的审批程序和对外担保额度的总量监控。 （二）公司合规审查部门为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究违反本制度部门或人员的责任。 第二十四条对外担保合同订立后，公司财务部应及时向证券部备案。 第二十五条公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、互保协议等），对担保情况进行统计分析。 第二十六条财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度，并要求被担保企业及时告知重大事项并说明其影响。 公司应加强对反担保财产的监控。财务部和相关部门每季末核实财产的存续状况和价值，并进行记录和确认，确保反担保财产安全完整。 第二十七条如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最低程度。 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时逐级向董事会报告。 第二十八条公司所担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向合规审查部门通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报合规审查部门，合规审查部门接报后应立即启动反担保追偿程序。 第二十九条公司如需履行担保责任必须经合规审查部门审核并逐级报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后合规审查部门应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。 第三十条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。 第三十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。 第三十四条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十五条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第五章对外担保信息披露 第三十六条公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十七条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司证券部、董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十八条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露网站、报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形的，公司应当及时予以披露。 第三十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 违反担保管理制度的责任 第四十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十一条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第四十二条公司董事会违反法律、法规、公司章程或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第四十三条因公司经办人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律规定保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。 第七章 附则 第四十四条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。 第四十五条本制度由董事会负责解释。 第四十六条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。 中财网
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