酒钢宏兴(600307):酒钢宏兴股东会议事规则（2025年10月修订）
股东会议事规则（2025年10月修订） 第一章 总 则 第一条为保证甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下 简称“公司”）股东会程序和决议的合法性，提高股东会议事效 率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规 和规范性文件及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第二章 股东会职权 第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报 酬事项； 2.审议批准董事会的报告； 3.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 4.对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5.对发行公司债券作出决议； 6.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议； 7.修改《公司章程》； 8.对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议； 9.审议批准单项标的占公司上年末净资产50%以上的对外重 大战略合作、对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产投 资、资产处置、资产抵押、大额度资金使用、申请银行授信及贷 款、提供财务资助、购买或出售资产（不含与日常经营活动相关 的资产购买或者出售）、租入租出资产等事项（法律法规及监管 部门另有规定的从其规定）； 10.审议批准单项标的占公司上年末净资产5%以上的关联交 易（法律法规及监管部门另有规定的从其规定）； 11.审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项； 12.审议批准变更募集资金用途事项； 13.审议股权激励计划和员工持股计划； 14.审议批准公司重大会计政策、会计估计变更方案； 15.审议批准下列对外担保行为： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （3）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保； （4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 16.审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第三章 股东会召开方式 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。公司召开股 东会的地点为公司住所地，具体以股东会通知公告中确定的地点 为准。 第六条股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并按照 法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。 第七条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第八条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 第九条股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第四章 股东会召集程序 第一节 股东会召开条件 第十条年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度 结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： 1.董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二（即6人）时； 2.公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； 3.单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 4.董事会认为必要时； 5.审计委员会提议召开时； 6.法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他 情形。 第十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。公 司在上述第十条规定的期限内不能召开年度股东会或临时股东 会的，应报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易 所，说明原因并按要求进行公告。 第十二条提议召开股东会的股东、审计委员会、独立董事 应当签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临 时股东会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、审计 委员会、独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东会 职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和 《公司章程》的规定。 第十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： 1.会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定； 2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，应当说明理由并公告。 第十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委 员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 第十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的 相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由公司承担。 第二节 股东会会议通知 第二十条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二 十日前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。召开临 时股东会，召集人应在会议召开十五日前（不包括会议召开当天） 以公告方式通知各股东。 第二十一条股东会的通知应列明下列事项： 1.会议的时间、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案； 3.以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4.有权出席股东会股东的股权登记日； 5.会务常设联系人姓名，电话号码； 6.网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 第二十二条股东会通知中应确定股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。 第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2.与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； 3.持有公司股份数量； 4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 第三节 股东会提案 第二十五条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司 章程》的有关规定。 股东会提案应当以书面方式提交或送达股东会召集人。 第二十六条董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十五条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二十七条召集人在召开股东会的通知和补充通知中应列 出本次股东会讨论的事项，并按规定将提案的内容充分披露。需 要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能 只列出变更的内容。对列入“其他事项”但未明确具体内容的， 不能视为提案，股东会不得进行表决。 第二十八条提案人提出涉及投资、财产处置和收购兼并等 提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果 按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。 第二十九条提案人提出改变募股资金用途提案的，应在召 开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况 及对公司未来的影响。 第三十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的 事项，应当作为专项提案提出。 第三十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配 方案作出决议，并作为年度股东会的提案。提案人在提出资本公 积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。股 东会召集人在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转 前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第三十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、 保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会 应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者 公积金转增股本预案。 第三十三条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股 东会表决通过。提案人在提出解聘或不再续聘会计师事务所的提 案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计 师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董 事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以 书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当情形。 第三十四条董事、独立董事候选人提案的方式和程序为： 1.董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东有权向股东会提名公司董事候选人，并提出提案；董 事会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 有权向股东会提名公司独立董事候选人，并提出提案； 2.董事会向股东会提名董事，应以董事会决议作出； 3.股东会召集人应当向股东会提供董事候选人、独立董事候 选人的简历和基本情况，被提名人无《公司法》规定不得担任董 事情形的声明。对独立董事候选人，股东会召集人还应当向股东 会说明该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会派 出机构提出异议的情况。 第五章 股东会召开和议事程序 第一节 会议登记 第三十五条股权登记日登记在册的股东或其代理人均有权 出席股东会，并依照有关法律、法规、《公司章程》和本规则行 使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第三十六条股东可以亲自出席股东会，或委托代理人代为 出席或表决。股东委托他人代为出席股东会的应签署书面形式的 授权委托书。授权委托书应当载明下列内容： 1.委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 2.代理人姓名或者名称； 3.股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等； 4.委托书签发日期和有效期限； 5.委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖 法人单位印章。 第三十七条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件需和投票代理委托书一起备置于公司住所，或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会。 第三十八条出席会议的股东，应按以下要求进行登记： 1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 由代理人代表个人出席会议的，应出示委托人身份证、代理人本 人身份证、由委托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证。 2.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证。 第三十九条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 第四十条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或 名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第四十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十二条股东参加股东会，应当认真履行其法定义务， 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公 司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第二节 股东会会议程序 第四十三条股东会一般应由董事会召集、董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十四条股东会会议按下列程序依次进行： 1.会议主持人宣布股东会会议开始； 2.会议主持人向股东会报告出席会议的股东（和代理人）的 人数，及其所代表股份占总股本的比率； 3.主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席会 议股东总人数的过半数同意通过）； 4.逐个审议股东会提案； 5.参会股东对股东会提案进行讨论； 6.会议主持人宣布休会填写表决单； 7.会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进 行收集并进行票数统计； 8.会议继续，由监票人代表宣读表决结果； 9.会议主持人宣读股东会决议； 10.律师宣读所出具的股东会法律意见书； 11.董事在决议上签字； 12.会议主持人宣布股东会会议结束。 第四十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十六条股东出席股东会，可以要求在会议上发言。股 东会发言包括口头发言和书面发言。 股东要求在股东会上发言，应当在股东会召开前两天，向会 议登记处进行登记。发言顺序按持股数额由多到少依次进行。股 东发言应符合下列要求： 1.股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系， 围绕本次股东会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》 规定的股东会职权范围； 2.股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不得超 过5分钟）； 3.股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持 有的股份数额； 4.股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东 的发言； 5.在进行股东会会议表决时，股东不得进行发言； 6.符合保证股东会会议正常秩序的其他要求。 第四十七条对股东在股东会上临时提出的发言要求，会议 主持人按下列情况分别处理： 1.股东发言如与股东会的议题无关，而是股东欲向公司了解 某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询； 2.股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东会职权 范围并要求在本次股东会上进行表决的事项，建议该股东或联合 其他股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之三以上） 将该发言内容作为下次股东会的提案向董事会提出，提交下次股 东会审议； 3.对不符合上述要求以及第四十八条第2款规定的股东发 言，可拒绝该股东的发言请求。 第四十八条在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言 或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提 出问题。股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会 议主持人可以当场制止该发言股东的发言。 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和 说明。 第四十九条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外， 公司的董事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。 第五十条公司召开股东会应当聘请律师出席股东会，对以 下问题出具意见并公告： 1.股东会的召集、召开程序是否符合法律、法规、《股东会 规则》《公司章程》及本规则的规定； 2.出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效； 3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4.应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可 同时聘请公证人员出席股东会，依法对上述事项进行公证。 第五十一条股东会召集人应当保证股东会在合理的工作时 间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他特殊原因 导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第三节 股东会表决 第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损 失的，应当依法承担赔偿责任。 第五十三条股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现 场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会 作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过： 1.董事会的工作报告； 2.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 3.董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 4.除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过： 1.公司增加或者减少注册资本； 2.公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 3.《公司章程》的修改； 4.公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 5.股权激励计划； 6.法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当 回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 第六十条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会 决议公告中作出详细说明。 前款所称特殊情况是指： 1.出席股东会的股东只有关联股东； 2.关联股东无法回避的其他情况。 第六十一条本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定确定。 第六十二条股东会对列入会议议程的各项报告、议案、提 案应当采用记名投票方式逐项进行表决。年度股东会对同一事项 有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得 对提案进行搁置或不予表决。 第六十三条股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事 项进行表决。 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第六十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责 计票、监票。 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布 表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第六十七条公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票 系统以及符合规定的其他投票方式行使表决权的表决票数，应当 与现场投票的表决票数计入本次股东会的表决权总数。 第六十八条公司股东会投票表决结束后，应当对每项议案 合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投 票表决结果，方可予以公布。 第六十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第四节 会议记录和决议 第七十条股东会的会议记录由董事会秘书或其授权人负责 制作。 第七十一条股东会会议记录应记载以下内容： 1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； 2.会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； 4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5.股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； 6.律师及计票人、监票人姓名； 7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存， 股东会记录保存期限不少于十年。 第七十三条股东会应当形成书面决议。股东会书面决议应 载明如下内容： 1.会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是 否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明； 2.出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其 占公司有表决权股份总数的比例； 3.每项提案的表决方式、表决结果；涉及关联交易事项的， 说明关联股东回避表决的情况； 4.法律意见书的结论性意见。会议主持人应在股东会上宣读 书面决议。 第七十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第六章 股东会决议的信息披露 第七十五条公司股东会结束后，应将所形成的决议按《上 海证券交易所股票上市规则》和《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有 限公司信息披露管理制度》进行信息披露。 第七十六条股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代 理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的 比例、表决方式、每项提案表决结果的详细内容。 会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 董事会应当在股东会决议公告中作出说明。 公司在公告股东会决议的同时，应同时将所聘请出席股东会 律师出具的法律意见书递交上海证券交易所，若股东会出现否决 或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 第七十七条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻， 并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办。决议 事项的执行结果由董事会向股东会报告。 第七十八条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股 东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利 （或股份）的派发（或转增）事项。 第七章 附 则 第七十九条本规则所称“以上”含本数。 第八十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定执行。 第八十一条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规 则并报股东会批准： 1.国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新 的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、 法规或规范性文件的规定相抵触； 2.《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相 抵触； 3.公司情况发生变化，董事会或股东会认为应当修订本规则。 第八十二条本规则及对本规则的修订自董事会、股东会审 议通过之日起执行生效。 第八十三条本规则的解释权属于董事会。 中财网
 |