西上海(605151):西上海关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及新增、修订公司部分管理制度

 时间：2025年10月17日 17:21:12 中财网

原标题:西上海:西上海关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及新增、修订公司部分管理制度的公告

证券代码：605151 证券简称：西上海 公告编号：2025-048
西上海汽车服务股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及
新增、修订公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开了第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，原《监事会议事规则》相应废止。

公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起不再担任公司监事职位，在取消监事会事项之前，公司第六届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件。

本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后提交市场监督管理部门核准。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。

修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。

三、新增、修订公司部分管理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制,根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的修订情况，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理，拟新增、修订公司部分管理制度。公司本次新增、修订部分管理制度情况如下：

序号制度名称变更类型是否需股东 大会审批
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3董事会战略委员会实施细则修订否
4董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否
5董事会审计委员会实施细则修订否
6董事会提名委员会实施细则修订否
7独立董事工作制度修订是
8董事会秘书工作细则修订否
9高级管理人员工作细则修订否
10信息披露管理制度修订否
11投资者关系管理制度修订否
12累积投票制度实施细则修订是
13募集资金管理制度修订是
14对外投资管理制度修订是
15对外担保制度修订是
16关联交易决策制度修订是
17分子公司管理制度修订否
18项目跟投管理制度修订否
19内部审计制度修订否
20内幕信息及知情人管理制度修订否
21董事、高级管理人员持股及变动管理制度新增否
22董事、高级管理人员薪酬管理制度新增是
23董事、高级管理人员离职管理制度新增是
24内部控制评价制度新增否
25选聘会计师事务所管理办法新增否
26信息披露暂缓与豁免制度新增否
27防范控股股东及关联方占用公司资金管理 制度新增否
上述拟修订的制度已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》《关联交易决策制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》尚需提交公司股东大会审议，修订后的相关制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

西上海汽车服务股份有限公司董事会
2025年10月17日
附件：《公司章程》修订对照表
因本次《公司章程》修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，以及因增加、删除部分条款而导致的条款序号变化未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。除此之外，本次《公司章程》修订的内容如下：

修订前修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 公司由原上海西上海集团汽车服务有限 公司经整体变更方式发起设立而成；在上海 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照 营业执照号91310000741167473L。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司由原上海西上海集团汽车服务有限公司 经整体变更方式发起设立而成；在上海市市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码91310000741167473L。
第五条 公司住所：上海市嘉定区恒裕路517号第五条 公司住所：上海市嘉定区恒裕路517号，邮 政编码201814。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事 监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事 总裁和其他高级管理人员。　
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负 责人。第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值1元。第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每 股面值1元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本：（一）公开发行 股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并；第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
第二十七条 公司股份可以依法转让。第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比 例的限制。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及由中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公 司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份 （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合法律规定的股东可以查阅公司的会计账簿、 会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
　披露义务。
新增第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请 求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行
第三十八条 公司股东承担下列义务：第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外 不得退股； ……（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； ……
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。删除
--第二节控股股东和实际控制人
新增第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
　忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （十一）审议批准第四十五条规定的担保事 项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决 该项表决须由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 对违反审批权限和审议程序对外提供担 保的相关责任人，公司应当追究其相关责任 具体参照公司《对外担保制度》相关规定执 行。第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 对违反审批权限和审议程序对外提供担保的 相关责任人，公司应当追究其相关责任，具体参 照公司《对外担保制度》相关规定执行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者本章程所定人数的2/3 时；第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面请求之日计算。（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请 求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议 室或通知的其他地址。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司会议室或通 知的其他地址。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发 出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事
　会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 董事会人数不足《公司法》规定的法定 最低人数或者本章程规定人数的2/3，或者 公司未弥补亏损额达到股本总额的1/3，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东可以按照本章程规定的程序第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低 人数或者本章程规定人数的2/3，或者公司未弥 补亏损额达到股本总额的1/3，董事会未在规定 期限内召集临时股东会的，审计委员会或者股东 可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东 会。
自行召集临时股东大会。　
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由本公司承担。第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数；（三）是第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或者名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份
否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他 高级管理人员应当列席会议。第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两 位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一 名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明，但 存在下列情形的除外： ……第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除 外： ……
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名； ……第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。
权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； ……。第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； ……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更本章程确定的分红政 策； （七）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更本章程确定的分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 ……第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 ……
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东 不主动申请回避时，其他知情股东有权要求 其回避。 股东大会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人应宣布有关联关系股东的名单， 说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的 非关联方有表决权的股份总数和占公司总股 份的比例后进行投票表决。第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主 动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主 持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参 与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决 权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票 表决。审议事项是否与股东具有关联关系，按《上 海证券交易所股票上市规则》界定。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担 任的监事进行表决时，应当采用累积投票制 董事会应当向股东公告董事、非由职工代表 担任的监事候选人的简历和基本情况。 （一）董事会、连续90天以上单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事 会提出非独立董事候选人的提名，董事会经 征求被提名人意见并对其任职资格进行审查 后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的 监事候选人的提名，经监事会征求被提名人 意见并对其任职资格进行审查后，向股东大 会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按 照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者非由职工代表担任的监事时，每一 股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任 的监事人数相同的表决权，股东拥有的表决第八十四条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事 会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的 股东可以提出非职工代表董事候选人，由董事会 审核后提请股东会选举。职工代表担任的董事由 职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 主选举产生后直接进入董事会，无需提交股东会 审议。 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应 当采用累积投票制：1、公司选举2名以上独立 董事的；2、公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。具体应执行以下原则： （一）每位股东有权取得的表决权票数等于 其所持有的表决权股份数乘以拟选董事人数，股 东可以将其表决权票数集中投给一名董事候选 人，也可以分散投给数位董事候选人，但合计不 得超过其取得的表决权总票数； （二）独立董事和非独立董事实行分开选 举。选举独立董事时每位股东有权取得的表决权
权可以集中使用。具体如下： （一）参加股东大会的股东所持每一表 决权股份拥有与应选出董事或监事人数相同 的表决票数，即股东所拥有的全部表决票数 等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事 人数； （二）独立董事和非独立董事实行分开 投票。股东可以将所持全部投票权集中投给 1名候选人，也可以分散投给多名候选人， 但股东累积投出的票数不得超过其所享有的 总票数，否则视为弃权。 表决完毕后，由股东大会计票人、监票 人清点票数，并公布每个董事或非由职工代 表担任的监事候选人的得票情况，由所得选 票代表表决票数较多者（至少达到与会股东 代表股份数的二分之一以上）当选。票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选独 立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决权 票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选非 独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选 人； （三）投票结束后，根据全部候选人各自得 票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低 依次产生当选的董事，但每位当选人的得票数须 达到出席股东会的股东(包括股东代理人)所持 有表决权股份总数的半数。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会 的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结 果。决议的表决结果载入会议记录。第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主 持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
会议主持人如果对提交表决的决议结果 有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票 会议主持人应当立即组织点票。人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在该次股东大 会结束之时。第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间在该次股东会结束之时。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
　的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告 之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。
新增第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。
　无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会第二节董事会
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。第一百零八条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，董 事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集 人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中3名独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。董事 会设董事长1人，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议
新增第三节独立董事
第一百零四条第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及公司的控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司的控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定
　具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
　案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议 机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董 事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增第一百三十三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。
新增第一百三十四条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少包括一名会计专业人士。
新增第一百三十五条 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选 连任，但连续任期不得超过六年。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。
新增第一百三十七条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
　列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
新增第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
　事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十三条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期 发展战略草案，战略委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和 发展规划； （二）研究公司内外部发展环境并提出建 议； （三）审核须经股东会、董事会批准的投资 融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他工作。
新增第一百四十四条 董事会制定各专门委员会工作制度。
新增第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董 事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。
第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十七条 本章程规定关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：第一百五十二条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一节监事删除
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他 高级管理人员不得兼任监事。删除
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。删除
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满 连选可以连任。删除
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。删除
　删除
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见删除
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建删除
议。　
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。删除
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。删除
第二节监事会删除
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。删除
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）列席董事会会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、删除
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （十）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。　
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百四十六条 监事会制定《监事会议事规则》作为本 章程的附件，经股东大会批准，并明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 工作效率和科学决策。删除
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10年。删除
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 监事会会议通知方式参照本章程关于董 事会会议的通知方式。删除
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露季度报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百五十一条第一百五十九条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会 计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。第一百六十条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 …… 董事会审议通过利润分配方案后报股东 大会审议批准，股东大会应依法依规对董事 会提出的利润分配方案进行表决。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求 及时答复中小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素，公司采取股票股利或者现金股票股 利相结合的方式分配股利时，需经公司股东 大会以特别决议方式审议通过。 （四）现金分红的条件、比例和期间间 隔： 公司实施现金分红时须同时满足下列条 件：第一百六十三条 …… 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审 议批准，股东会应依法依规对董事会提出的利润 分配方案进行表决。股东会对现金分红具体方案 进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素， 公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方 式分配股利时，需经公司股东会以特别决议方式 审议通过。 （四）现金分红的条件、比例和期间间隔： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资 计划(募投项目除外)。重大投资计划是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来 十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%。 在符合上述现金分红条件的情况下，公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： …… （五）利润分配政策的调整机制：公司 根据发展规划和重大投资需求对利润分配政 策进行调整的，董事会应以股东权益保护为 出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论 证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事 以及中小股东的意见；调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策的议案需经公 司董事会审议后提交公司股东大会以特别决 议审议批准；并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众 投资者参与利润分配政策的制定或修改提供 便利。 （六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求；现 金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的 决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划 （募投项目除外）。重大投资计划是指：（1）公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%；（2）公司未来十二个月拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）利润分配政策的调整机制：公司根据 发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调 整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利 润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多 种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的 议案需经公司董事会审议后提交公司股东会以特 别决议审议批准；并且相关股东会会议应采取现 场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者 参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政 策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比 例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否 完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举 措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。 如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。
等。　
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
新增第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构 在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由 内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第九章 通知和公告第八章通知和公告
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 方式进行。第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、电子邮件、电话、传真或邮件等方式进 行。删除
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司 合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定的刊登公告的报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定的刊登公告的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定的刊 登公司公告的报纸上公告。第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单 公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人 并于30日内在公司指定的刊登公司公告的报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财 产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定 的刊登公司公告的报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十一条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公 司指定的刊登公司公告的报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
新增第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享 有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
第一百七十九条第一百九十三条
公司有本章程第一百七十八条第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。公司有本章程第一百九十二条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在公司指定的刊登公司 公告的报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在公司指定的刊登公司公告的报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清 偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前 将不会分配给股东。
第一百八十四条第一百九十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第二百零二条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十二条释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。第二百零六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条第二百零七条
董事会可依照章程的规定，制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议 事规则。
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