嘉澳环保(603822):取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止部分制度

时间：2025年10月17日 17:15:46 中财网

原标题:嘉澳环保:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、废止部分制度的公告

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2025-***
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定、
废止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》，上述议案部分内容尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：一、取消公司监事会
为促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度和规范性文件的规定，结合公司实际，公司拟取消监事会。根据修订后的《公司章程》，公司将不再设立监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接。

《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。

二、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：

序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党 章程》（以下简称《党章》和其他有关规定，制订本 章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章程》（以下简称《党章》和其他有 关规定，制订本章程。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
2	第八条公司的董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的 董事。 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
3	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
4	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
5	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和 本章程规定的其他人员。
6	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
7	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值。
8	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。
9	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。
10	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式。 公司依照本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份	第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式。 公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	的，应当通过公开的集中交易方式进行。	份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
11	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经 股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
12	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
13	第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
14	第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
15	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……
16	第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会
17	第一节股东	第一节股东的一般规定
18	第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
19	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
20	第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。连续 180日以上单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公 司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账 簿会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行股东及其委托的 会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前款各规定。
21	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
22	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
23	第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
24	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
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		第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
26	新增	第二节控股股东和实际控制人
27	新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
28	新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
29	新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
30	新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
31	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
32	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
33	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一 30% 期经审计总资产 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审 议程序进行对外担保，给公司或者其他股东利益造 成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相 应的赔偿责任。
34	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
35	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公 司注册所在地或股东大会通知确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第五十条 本公司召开股东会的地点为公司注 册所在地或股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会 提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
36	第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； ……	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……
37	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
38	第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
39	第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
40	第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表 决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
41	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	料。	料。
42	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
43	第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
44	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
45	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
46	第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算前款所述日期的起始期限时，不包 括会议召开当日。
47	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 9:30 迟于现场股东大会召开当日上午 ，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份 的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
48	第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
49	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
50	第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等或其代理人，均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
51	第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
52	第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
53	第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
54	第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
55	第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
56	第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
57	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有） 主持，副董事长（如有）不能履行职务或者不履行 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会表决权过半数 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
58	第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
59	第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
60	第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
61	第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ……
62	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
63	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
64	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括委托代理人）所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
65	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
66	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 30% 保金额超过公司最近一期经审计总资产 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。
67	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……	第八十三条 股东（包括委托代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 ……
68	第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
69	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发 行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名 由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董 事由董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 公司董事会以及单独或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股 东代表出任的董事候选人。独立董事由董事会以及 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提名。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事的简历和基本情况。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
70	第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
71	第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。	第九十三条股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。
72	第五章 董事会	第五章 董事和董事会
73	第一节董事	第一节董事的一般规定
74	第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 5 逾 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿， 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
75	第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以	第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其 他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是 连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董 事总数的1/2。	董事可以由高级管理人员兼任，但兼高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。。 公司职工代表担任的董事 1名。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，直接进入董事会，无需 提交股东会审议。
76	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
77	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
78	第一百一条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。	第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
79	第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后3年内方可解除。	第一百零六条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后3年内并不当然解除。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
80	新增	第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
81	第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
82	第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定及本章程的 有关规定执行。	删除
83	第二节 独立董事	整节删除
84	第一百零六条至第一百一十三条	删除
85	第三节 董事会	第二节 董事会
86	第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百一十条 公司设董事会，董事会由8名 3 1 董事组成，其中独立董事 人，职工代表董事 人， 设董事长1人。董事长和副董事长（如有）由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
87	第一百一十五条 董事会由8名董事组成，设董 事长1人。
88	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支 部的意见。	（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党 支部的意见。
89	第一百一十九条 …… 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者 第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议 约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已 按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当由董事 会审议通过。公司发生本章程第四十二条规定的提供 担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议通过。 ……	第一百一十四条 …… 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期 缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标 准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。 已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当 由董事会审议通过。公司发生本章程第四十七条规 定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后 提交股东会审议通过。 ……
90	第一百二十条 董事会设董事长1人，可以设副 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	删除
91	第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条 公司副董事长（如公司设副 董事长）协助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推 举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
92	第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提 交股东大会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东会审议。
93	第一百二十九条 董事会决议表决方式为采取 记名投票表决或举手表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真表决进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百二十三条 董事会召开会议和表决采用 现场、电子通讯或者现场与电子通讯相结合的方式。 董事会决议表决方式为采取记名投票表决或举手表 决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用通讯方式表决进行并作出决议，并由
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		参会董事签字。
94	新增	第三节独立董事
95	新增	第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东的合法权益。
96	新增	第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
97	新增	第一百二十九条担任公司独立董事应当符合 下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
98	新增	第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
99	新增	第一百三十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
100	新增	第一百三十二条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
101	新增	第一百三十三条公司建立全部由独立董事参 加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十一条第一款第一项至第三项、第 一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
102	第一百三十三条 董事会下设审计委员会，主要 负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会成员由三名公司董事组成，审计委员会成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。	第一百三十四条 董事会下设审计委员会，行 使《公司法》规定的监事会的职权。
103	新增	第一百三十五条 审计委员会成员为三名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审 计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
104	新增	第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
105	新增	第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于 会议召开前三天以邮件、传真或者电话方式通知全 体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主 持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数 的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
106	新增	第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院 有关主管部门对专门委员会的召集人令有规定的， 从其规定。
107	第一百三十四条 董事会下设提名委员会，主要 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 应当过半数并担任召集人。	第一百三十九条 提名委员会主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		见及未采纳的具体理由，并进行披露。
108	第一百三十五条 董事会下设薪酬和考核委员 会，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 薪酬和考核委员会由三名董事组成，其中独立董 事应当过半数并担任召集人。	第一百四十条 薪酬和考核委员会主要负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决 策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
109	第一百三十六条 董事会下设战略委员会，主要 负责对公司产期发展战略规划、重大战略性投资进行 可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。战 略委员会成员由三名董事组成，战略委员会设主任一 名，由公司董事长担任。	第一百四十一条 战略委员会主要负责对公司 产期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研 究，向董事会报告工作并对董事会负责。
110	第五节 董事会秘书	删除
111	第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘 书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书 应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。	删除
112	第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的 专业知识和经验，由董事会聘任。本章程第九十六条 规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。	删除
113	第一百三十九条 公司董事或其他高级管理人 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务 所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。	删除
114	第一百四十条 董事会秘书负责股东大会、董事 会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、信息披 露及其他日常事务，并负责将股东大会、董事会、监 事会会议文件报中国证监会派出机构备案等事宜。	删除
115	第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经 董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某 一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。	删除
116	第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
117	第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。	第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
118	第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 经理与公司之间的劳务/劳动合同规定。
119	第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
120	第七章监事会	整章删除
121	第一节监事	整节删除
122	第一百五十三条至第一百六十条	全部删除
123	第二节监事会	整节删除
124	第一百六十一条至第一百六十六条	全部删除
125	第八章 党支部	第七章 党支部
126	第九章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
127	第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
128	第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开 立账户存储。	第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
129	第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
		公司持有的本公司股份不参与分配利润。
130	第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
131	第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
132	第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
133	第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。	第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
134	新增	第一百六十五条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
135	新增	第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
136	新增	第一百六十七条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
137	新增	第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
138	第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所 必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
139	第十章 通知与公告	第九章 通知与公告
140	第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知， 可以以专人送出、电话、电子邮件、邮件、传真方式 进行。	删除
141	第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 算
142	新增	第一百八十二条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
143	第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
144	第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。
145	第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
146	第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统上公 30 告。债权人自接到通知书之日起 日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
147	新增	第一百八十八条 公司依照本章程第第一百六 十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
148	新增	第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
149	新增	第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
150	第一百九十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决	第一百九十二条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。	决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
151	第二百条 公司有本章程第一百九十九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
152	第二百零一条 公司因本章程第一百九十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
153	第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职 权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列 职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
154	第二百零三条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……
155	第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
156	第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
157	第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
158	第十二章 修改章程	第十一章 修改章程
159	第十三章 附则	第十二章 附则
160	第二百一十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。	第二百零六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。
序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
	（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。
161	第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
162	第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”，调整或删除“监事会”“监事”相关表述；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。除前述修订条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。（未完）