通化东宝(600867):通化东宝董事会提名委员会工作细则（2025年10月）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条为规范通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》及公司章程等相关规范性文件的规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人员及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。提名委员会向董事会报告工作，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会全体董事过半数选举产生或者罢免。 第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并经全体委员二分之一以上同意后报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。 为确保提名委员会组成合规，董事会应及时补足委员人数。当提名委员会中独立董事所占比例不符合本工作细则的规定，董事会应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第三章 职责权限 第七条提名委员会的主要职责权限： 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条董事、经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会每年根据工作需要不定期召开会议，原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 第十二条 提名委员会会议应由委员本人亲自出席，委员本人因故不能出席的，在事先审阅会议材料，形成明确的意见的前提下，可以以书面委托的形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权；独立董事委员因故不能出席的，应当委托其他独立董事代为出席。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决；提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取通讯表决的方式召开。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本工作细则的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券部保存，保存期限为至少十年。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本工作细则如与国家有关法律法规和公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律法规或者公司章程的规定执行。 第二十三条 本工作细则解释权及修订权归属公司董事会。 通化东宝药业股份有限公司 2025年10月 中财网
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