华天科技(002185):第八届监事会第六次会议决议
天水华天科技股份有限公司 第八届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第六次会议通知和议案等材料已于2025年10月11日以电子邮件和书面送达方式送达各位监事，并于2025年10月16日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天水华天科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。 公司拟发行股份及支付现金购买天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安后羿投资”）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯天钰铂”）等27名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的华羿微电子股份有限100% 公司（以下简称“华羿微电”“标的资产”或“标的公司”） 股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”“本次重组”或“本次发行”）。 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为，本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。 同意3票，反对0票，弃权0票。 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下： （一）本次交易的方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 上市公司拟发行股份及支付现金购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司合并报表范围内子公司。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。 同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的数量为限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 同意3票，反对0票，弃权0票。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方。 同意3票，反对0票，弃权0票。 3、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。 （3）发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。 同意3票，反对0票，弃权0票。 4、锁定期安排 华天电子集团因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让；在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 芯天钰铂、等其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若其他交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。 本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 同意3票，反对0票，弃权0票。 5、过渡期损益安排 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。 同意3票，反对0票，弃权0票。 6、滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 同意3票，反对0票，弃权0票。 7、业绩承诺与补偿安排 截至本次会议召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。 同意3票，反对0票，弃权0票。 （三）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 同意3票，反对0票，弃权0票。 2、发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的数量为限。 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。 同意3票，反对0票，弃权0票。 3、发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。 此外，本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 同意3票，反对0票，弃权0票。 4、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 同意3票，反对0票，弃权0票。 5、股份锁定期 本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 同意3票，反对0票，弃权0票。 （四）决议有效期 本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 同意3票，反对0票，弃权0票。 该等议案需提交公司股东大会予以逐项审议。 三、审议通过了《关于<天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。 经认真审核，监事会认为公司董事会编制的《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易的实施有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（草案）》及其摘要。 同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，公的《发行股份（及支付现金）购买资产协议》。 截至本次会议召开之日，鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估工作完成后，公司将与该等交易对方根据审计、评估结果签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款进行协商确认，并再次提请公司董事会审议。 同意3票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》。 经认真审核，监事会认为本次交易中，公司拟向华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方发行股份及支付现金购买资产，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。其中，华天电子集团系控制公司的企业，西安后羿投资系公司实际控制人之一的肖智成担任其执行事务合伙人的企业。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，华天电子集团、西安后羿投资均为公司的关联方，本次重组构成关联交易。 同意3票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》。 经认真审核，监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。 同意3票，反对0票，弃权0票。 七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。 经认真审核，监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 同意3票，反对0票，弃权0票。 八、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。 本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经认真审核，监事会认为本次交易预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 经认真审核，监事会认为本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 同意3票，反对0票，弃权0票。 九、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。 经认真审核，监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 同意3票，反对0票，弃权0票。 十、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。 经认真审核，监事会认为本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 同意3票，反对0票，弃权0票。 十一、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》。 经认真审核，监事会认为公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。 同意3票，反对0票，弃权0票。 十二、审议通过了《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》。 经认真审核，监事会认为截至本次会议召开之日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。 同意3票，反对0票，弃权0票。 十三、审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》。 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。 同意3票，反对0票，弃权0票。 十四、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。 经认真审核，监事会认为公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 同意3票，反对0票，弃权0票。 备查文件： 公司第八届监事会第六次会议决议 特此公告。 天水华天科技股份有限公司监事会 二○二五年十月十七日 中财网
 |