天味食品(603317):国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
Floor9,Building26,Boundary-FreeLandCenter,269Tianfu2Street,Hi-TechZone,Chengdu,China电话/Tel:+862886119970 传真/Fax:+862886119827 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 关于四川天味食品集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会之法律意见书 致：四川天味食品集团股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘小进律师、李伟律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），对本次股东会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次股东会的召集与召开程序 经本所律师核查，2025年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年10月16日（星期四）召开本次股东会。2025年10月1日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站上向公司股东发布了《四川天味食品集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，公告本次股东会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。 本次股东会于2025年10月16日（星期四）13:30在四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路333号会议室召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年10月16日9:15-15:00。本次股东会由公司董事长邓文先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东会通知的内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格 1.本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 2.出席本次股东会的股东及股东授权委托代表 出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共242名，代表有表决权的股份数744,365,439股，占公司有表决权股份总数的70.1104%；公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共240名，代表有表决权的股份数138,194,019股，占公司有表决权股份总数的13.0162%。 其中： （1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表有表决权的股份数606,213,020股，占公司有表决权股份总数的57.0981%； （2）通过网络投票系统出席本次股东会的股东共239名，代表有表决权的股份数138,152,419股，占公司有表决权股份总数的13.0123%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东会并行使投票表决权的合法资格。 3.出席、列席本次股东会的其他人员 出席本次股东会的其他人员为公司的董事、董事会秘书以及本所律师，列席本次股东会的其他人员为公司的高级管理人员。 本所律师认为，出席本次股东会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 出席本次股东会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决，本次会议网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果。会议推举的股东代表、本所律师按照《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定的程序共同对现场投票进行了计票、监票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。本次股东会的具体表决结果如下： 1.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》表决结果：同意743,781,295股，占出席会议所有股东所持股份的99.9215%；反对578,704股，占出席会议所有股东所持股份的0.0777%；弃权5,440股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,609,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.5773%；反对578,704股，占出席会议中小股东所持股份的0.4187%；弃权5,440股，占出席会议中小股东所持股份的0.0040%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》2.01上市地点 表决结果：同意743,782,115股，占出席会议所有股东所持股份的99.9216%；反对568,584股，占出席会议所有股东所持股份的0.0763%；弃权14,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,610,695股，占出席会议中小股东所持股份的99.5778%；反对568,584股，占出席会议中小股东所持股份的0.4114%；弃权14,740股，占出席会议中小股东所持股份的0.0108%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.02发行股票的种类和面值 表决结果：同意743,777,375股，占出席会议所有股东所持股份的99.9209%；反对573,224股，占出席会议所有股东所持股份的0.0770%；弃权14,840股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,605,955股，占出席会议中小股东所持股份的99.5744%；反对573,224股，占出席会议中小股东所持股份的0.4147%；弃权14,840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0109%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.03发行时间 表决结果：同意743,779,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9212%；反对571,184股，占出席会议所有股东所持股份的0.0767%；弃权14,840股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,607,995股，占出席会议中小股东所持股份的99.5759%；反对571,184股，占出席会议中小股东所持股份的0.4133%；弃权14,840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0108%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.04发行方式 表决结果：同意743,779,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9212%；反对571,604股，占出席会议所有股东所持股份的0.0767%；弃权14,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,607,675股，占出席会议中小股东所持股份的99.5757%；反对571,604股，占出席会议中小股东所持股份的0.4136%；弃权14,740股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.05发行规模 表决结果：同意743,778,195股，占出席会议所有股东所持股份的99.9211%；反对572,404股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权14,840股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,606,775股，占出席会议中小股东所持股份的99.5750%；反对572,404股，占出席会议中小股东所持股份的0.4142%；弃权14,840股，占出席会议中小股东所持股份的0.0108%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.06发行对象 表决结果：同意743,778,295股，占出席会议所有股东所持股份的99.9211%；反对572,404股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权14,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,606,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.5751%；反对572,404股，占出席会议中小股东所持股份的0.4142%；弃权14,740股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.07定价原则 表决结果：同意743,777,475股，占出席会议所有股东所持股份的99.9210%；反对566,024股，占出席会议所有股东所持股份的0.0760%；弃权21,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,606,055股，占出席会议中小股东所持股份的99.5745%；反对566,024股，占出席会议中小股东所持股份的0.4095%；弃权21,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.0160%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.08发售原则 表决结果：同意743,777,895股，占出席会议所有股东所持股份的99.9210%；反对565,604股，占出席会议所有股东所持股份的0.0759%；弃权21,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,606,475股，占出席会议中小股东所持股份的99.5748%；反对565,604股，占出席会议中小股东所持股份的0.4092%；弃权21,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.0160%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.09承销方式 表决结果：同意743,778,295股，占出席会议所有股东所持股份的99.9211%；反对572,404股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权14,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.0021%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,606,875股，占出席会议中小股东所持股份的99.5751%；反对572,404股，占出席会议中小股东所持股份的0.4142%；弃权14,740股，占出席会议中小股东所持股份的0.0107%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 2.10决议的有效期 表决结果：同意743,779,195股，占出席会议所有股东所持股份的99.9212%；反对405,004股，占出席会议所有股东所持股份的0.0544%；弃权181,240股，占出席会议所有股东所持股份的0.0244%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,607,775股，占出席会议中小股东所持股份的99.5757%；反对405,004股，占出席会议中小股东所持股份的0.2930%；弃权181,240股，占出席会议中小股东所持股份的0.1313%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 3.《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果：同意743,778,195股，占出席会议所有股东所持股份的99.9211%；反对565,604股，占出席会议所有股东所持股份的0.0759%；弃权21,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,606,775股，占出席会议中小股东所持股份的99.5750%；反对565,604股，占出席会议中小股东所持股份的0.4092%；弃权21,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.0158%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 4.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果：同意743,773,147股，占出席会议所有股东所持股份的99.9204%；反对570,652股，占出席会议所有股东所持股份的0.0766%；弃权21,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.0030%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,601,727股，占出席会议中小股东所持股份的99.5714%；反对570,652股，占出席会议中小股东所持股份的0.4129%；弃权21,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.0157%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 5.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》 表决结果：同意743,777,875股，占出席会议所有股东所持股份的99.9210%；反对573,224股，占出席会议所有股东所持股份的0.0770%；弃权14,340股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,606,455股，占出席会议中小股东所持股份的99.5748%；反对573,224股，占出席会议中小股东所持股份的0.4147%；弃权14,340股，占出席会议中小股东所持股份的0.0105%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 6.《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》 表决结果：同意743,773,175股，占出席会议所有股东所持股份的99.9204%；反对573,124股，占出席会议所有股东所持股份的0.0769%；弃权19,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,601,755股，占出席会议中小股东所持股份的99.5714%；反对573,124股，占出席会议中小股东所持股份的0.4147%；弃权19,140股，占出席会议中小股东所持股份的0.0139%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 7.《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》 表决结果：同意743,795,695股，占出席会议所有股东所持股份的99.9234%；反对550,104股，占出席会议所有股东所持股份的0.0739%；弃权19,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,624,275股，占出席会议中小股东所持股份的99.5877%；反对550,104股，占出席会议中小股东所持股份的0.3980%；弃权19,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.0143%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 8.《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》 8.01《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意743,790,995股，占出席会议所有股东所持股份的99.9228%；反对400,804股，占出席会议所有股东所持股份的0.0538%；弃权173,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.0234%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,619,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.5843%；反对400,804股，占出席会议中小股东所持股份的0.2900%；弃权173,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.1257%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 8.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意743,791,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.9228%；反对400,704股，占出席会议所有股东所持股份的0.0538%；弃权173,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.0234%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,619,675股，占出席会议中小股东所持股份的99.5843%；反对400,704股，占出席会议中小股东所持股份的0.2899%；弃权173,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.1258%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 9.《关于修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及部分公司治理制度（草案）的议案》 9.01《关于修订于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>议案》 表决结果：同意743,774,915股，占出席会议所有股东所持股份的99.9206%；反对571,484股，占出席会议所有股东所持股份的0.0767%；弃权19,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,603,495股，占出席会议中小股东所持股份的99.5726%；反对571,484股，占出席会议中小股东所持股份的0.4135%；弃权19,040股，占出席会议中小股东所持股份的0.0139%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 9.02《关于修订于H股发行上市后生效的<股东会议事规则（草案）>的议案》 表决结果：同意743,774,595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9206%；反对571,904股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权18,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,603,175股，占出席会议中小股东所持股份的99.5724%；反对571,904股，占出席会议中小股东所持股份的0.4138%；弃权18,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 9.03《关于修订于H股发行上市后生效的<董事会议事规则（草案）>的议案》 表决结果：同意743,774,595股，占出席会议所有股东所持股份的99.9206%；反对571,904股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权18,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,603,175股，占出席会议中小股东所持股份的99.5724%；反对571,904股，占出席会议中小股东所持股份的0.4138%；弃权18,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 9.04《关于修订于H股发行上市后生效的<关联（关连）交易管理制度（草案）>的议案》 表决结果：同意743,774,495股，占出席会议所有股东所持股份的99.9206%；反对571,904股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权19,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.0026%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,603,075股，占出席会议中小股东所持股份的99.5723%；反对571,904股，占出席会议中小股东所持股份的0.4138%；弃权19,040股，占出席会议中小股东所持股份的0.0139%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 9.05《关于修订于H股发行上市后生效的<独立董事制度（草案）>的议案》表决结果：同意743,774,195股，占出席会议所有股东所持股份的99.9205%；反对572,304股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768%；弃权18,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,602,775股，占出席会议中小股东所持股份的99.5721%；反对572,304股，占出席会议中小股东所持股份的0.4141%；弃权18,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.0138%。 此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。 10.《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》 表决结果：同意743,779,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9212%；反对412,284股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553%；弃权173,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.0235%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,607,995股，占出席会议中小股东所持股份的99.5759%；反对412,284股，占出席会议中小股东所持股份的0.2983%；弃权173,740股，占出席会议中小股东所持股份的0.1258%。 此议案获得通过。 11.《关于增选第六届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意743,801,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9242%；反对390,284股，占出席会议所有股东所持股份的0.0524%；弃权173,740股，占出席会议所有股东所持股份的0.0234%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,629,995股，占出席会议中小股东所持股份的99.5918%；反对390,284股，占出席会议中小股东所持股份的0.2824%；弃权173,740股，占出席会议中小股东所持股份的0.1258%。 此议案获得通过。 12.《关于确定公司董事角色的议案》 表决结果：同意743,789,399股，占出席会议所有股东所持股份的99.9226%；反对402,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0540%；弃权173,640股，占出席会议所有股东所持股份的0.0234%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,617,979股，占出席会议中小股东所持股份的99.5831%；反对402,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2911%；弃权173,640股，占出席会议中小股东所持股份的0.1258%。 此议案获得通过。 13.《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 表决结果：同意137,615,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.5811%；反对403,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.2922%；弃权174,940股，占出席会议所有股东所持股份的0.1267%。 其中中小投资者的表决情况如下：同意137,615,179股，占出席会议中小股东所持股份的99.5811%；反对403,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.2922%；弃权174,940股，占出席会议中小股东所持股份的0.1267%。 就本议案的审议，关联股东已回避表决。 此议案获得通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文） （本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》的签章页） 国浩律师（成都）事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 宋玲玲 刘小进 经办律师： 李 伟 2025年10月16日 中财网
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