[担保]成都路桥(002628):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年 10月） 第一章总则 第一条为规范成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引第8号》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制订本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应按本制度执行。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则，公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制公司对外担保的风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第七条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期对外担保情况、执行《监管指引第8号》相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司具有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意并经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第十条对外提供担保事项在提交董事会或股东会表决前，公司应当掌握被担保人的资信状况等资料，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并可在董事会有关公告中详尽披露。被担保人的资信状况等资料至少应当包括以下内容： （一）被担保人的基础资料，包括营业执照、企业章程等； （二）被担保人近3年经审计的财务报告、经营分析报告等； （三）与借款和担保有关的拟签订的合同资料，包括主债务合同、担保合同、反担保合同等； （四）被担保人提供反担保的条件和相关资料，具有实际承担反担保能力证明资料等； （五）被担保人的担保申请书，包含但不限于担保方式、期限、金额等；（六）被担保人不存在正在进行的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的资料； （七）其他相关重要资料。 第十一条公司董事会或股东会对对外担保事项材料行审议、表决，并将表决结果记录在册。公司董事会认为有必要时，可以聘请专业机构对担保事项进行风险评估，作为董事会或股东会决策的依据。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 3 （二）最近年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的； （四）经营状况恶化、信誉不良且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效风险防范措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章对外担保的审批 第十三条公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关对外担保审批权限的规定，由公司董事会或股东会行使对外担保的决策权，未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 第十四条董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 第十五条应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会审议。对于有下列情形之一的对外担保事项，须经股东会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条公司董事会或股东会在同一次会议上对2个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，且应当具备《公司法》《担保法》等法律法规要求的相关内容。担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额等； （二）债务人履行债务的期限等； （三）担保的方式、范围、期限等； （四）当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会决议代表公司签署担保合同，未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十九条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本制度规定须由董事会或股东会审议通过的，应由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任。 第二十条公司及控股子公司提供反担保应当按照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十一条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十二条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照相关规定执行。 第四章对外担保的管理 第二十三条公司对外担保具体事务由公司财务管理中心负责，由公司法务部或公司聘请的法律顾问协助办理。 第二十四条公司财务管理中心在对外担保事项中的主要职责： （一）对被担保人进行资信调查、评估； （二）协助办理相关担保手续； （三）在对外担保生效后做好对被担保人的跟踪、检查、监督工作，发现问题及时汇报、解决； （四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作； （五）统计对外担保总额，编制对外担保清单，定期与证券部、法务部等相关部门进行沟通及提供公司对外担保情况； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条公司法务部在对外担保事项中的主要职责： （一）协助财务管理中心做好被担保人的资信调查、评估； （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的所有文件； （三）负责处理与担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保人的追偿事宜； （五）办理与担保有关的其他事宜。 第二十六条公司财务管理中心应加强对担保债务风险的日常管理，如发现被担保人在担保期间出现经营状况恶化等可能导致其偿债能力发生重大不利情形的情况，应及时报告公司董事会，并协助董事会采取有效措施降低公司担保风险。 第二十七条公司提供担保的债务到期后，公司财务管理中心应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如出现被担保人在债务到期后未能及时履行偿债义务、担保债权人对公司主张承担担保责任等情况，财务管理中心应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会，并协助董事会采取有效措施解决公司担保责任后续释放风险。 第二十八条公司财务管理中心及其他职能部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理方案，报分管领导审议后，根据情况提交公司董事会。 第二十九条公司全体董事级高级管理人员应当严格按照本制度及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第三十条公司董事、总经理或其他高级管理人员或相关人员未按照本制度及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定擅自越权审批或签署对外担保合同，给公司造成实际损失的，应当追究相关责任人的法律责任。 第五章对外担保的信息披露 第三十一条公司对外担保事项的相关资料和文件应及时报送给公司董事会及董事会秘书。 第三十二条公司对外担保事项应当按照有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务，具体信息披露事宜由公司董事会秘书和证券部负责。 第六章附则 第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件及《公司章程》有冲突时，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释， 第三十五条本制度自公司股东会审议通过后生效，原制度自其生效之日起废止，修改时亦同。 成都市路桥工程股份有限公司董事会 二〇二五年十月十五日 中财网
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