皇庭国际(000056):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市皇庭国际企业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 一、本次股东会的召集和召开程序 为召开本次股东会，公司董事会于 2025年 9月 27日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知，公司将于 2025年 10月 16日召开 2025年第一次临时股东会。前述通知及公告载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议于 2025年10月 16日下午 14:30在深圳市福田区福华路 350号皇庭中心 28楼会议室召开。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025年10月 16日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2025年 10月 16日 9:15-15:00。 本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。 三、本次股东会出席、列席人员的资格 1．出席现场会议的股东及股东代理人 根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表股份 269,205,952股，占公司有表决权股份总数的 22.7653%。 其中 A股股东及股东代理人共 1人，代表股份 181,126,900股；B股股东及股东代理人共 2人，代表股份 88,079,052股。 经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统投票的股东共计 254名，代表股份 4,537,500股，占公司有表决权股份总数的 0.3837%。其中 A股股东及股东代理人共 252人，代表股份 4,507,500股；B股股东及股东代理人共 2人，代表股份 30,000股。 参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3．出席、列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员和本所律师等。 经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 本次股东会对议案的表决结果如下： 1. 议案名称：《关于修订《公司章程》的议案》 表决结果：272,959,052股同意，680,700股反对，103,700股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7135％。 2. 议案名称：《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决结果：272,962,952股同意，701,400股反对，79,100股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7149％。 3. 议案名称：《关于修订公司部分治理制度的议案》 子议案 3.01：《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》 占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7060％。 子议案 3.02：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：272,970,852股同意，682,200股反对，90,400股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7178％。 子议案 3.03：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：272,965,052股同意，682,300股反对，96,100股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7156％。 子议案 3.04：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：272,945,452股同意，707,400股反对，90,600股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7085％。 子议案 3.05：《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》表决结果：272,923,752股同意，735,200股反对，84,500股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7006％。 子议案 3.06：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：272,976,052股同意，675,300股反对，92,100股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.7197％。 3.07 < > 子议案 ：《关于修订 会计师事务所选聘制度 的议案》 表决结果：272,904,352股同意，682,600股反对，156,500股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 99.6935％。 4. 议案名称：《第十一届董事会非独立董事选举》 本议案采用累积投票制进行投票表决，选举非独立董事 4名，具体表决结果如下： 子议案 4.01：《选举李亚莉为第十一届董事会非独立董事》 表决结果：269,447,042股同意，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 98.4305％。 子议案 4.02：《选举邓传书为第十一届董事会非独立董事》 表决结果：269,424,352股同意，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 98.4222％。 子议案 4.03：《选举史冉冉为第十一届董事会非独立董事》 表决结果：269,424,737股同意，占出席本次股东会的股东所持有效表决权98.4223 股份总数的 ％。 子议案 4.04：《选举黄佳欣为第十一届董事会非独立董事》 表决结果：269,424,146股同意，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 98.4221％。 5. 议案名称：《第十一届董事会独立董事选举》 本议案采用累积投票制进行投票表决，选举独立董事 3名，具体表决结果如下： 子议案 5.01：《选举劳丽明为第十一届董事会独立董事》 表决结果：269,338,150股同意，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 98.3907％。 子议案 5.02：《选举林熹为第十一届董事会独立董事》 表决结果：269,328,843股同意，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 98.3873％。 子议案 5.03：《选举杨文为第十一届董事会独立董事》 表决结果：269,327,230股同意，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的 98.3867％。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 黄佳曼 经办律师： 陈启光 2025年 10月 16日 中财网
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