苏豪弘业(600128):国浩律师（南京）事务所关于苏豪弘业2025年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
5、7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing,China,210036 电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年十月 目 录 第一节律师声明的事项..............................................3第二节正文.......................................................5一、本次激励计划首次授予的授权与批准...........................5二、本次激励计划首次授予的具体情况.............................7三、本次激励计划首次授予事项的信息披露.........................9四、结论性意见................................................10第三节签署页.....................................................11国浩律师（南京）事务所 关于苏豪弘业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予事项的 法律意见书 致：苏豪弘业股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受苏豪弘业股份有限公司委托，担任其本次激励计划事项的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》《有关问题通知》，并参照《股权激励工作指引》《有关事项通知》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定出具本法律意见书，并且本法律意见书是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； （二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性； （三）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致； （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位或有关人士出具或者提供的证明文件、证言或者文件的复印件出具法律意见； （五）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作出任何解释或说明；（七）本法律意见书仅供公司为本次激励计划首次授予事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与《国浩律师（南京）事务所关于苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中释义相同。 基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 第二节正文 一、本次激励计划首次授予的授权与批准 （一）本次激励计划已履行的决策程序 1、2025年7月10日，苏豪弘业董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交苏豪弘业董事会审议。 2、2025年7月16日，苏豪弘业第十一届董事会第二次会议审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事马宏伟先生、蒋海英女士回避表决。 3、2025年7月17日，苏豪弘业董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划相关事项发表核查意见，认为公司实施2025年限制性股票激励计划，符合国家相关法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，一致同意实施公司2025年限制性股票激励计划。 4、2025年8月18日至2025年8月27日，公司通过内部公示栏公示了2025年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。 5、2025年9月15日，江苏省政府国有资产监督管理委员会下发《关于苏豪弘业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资复[2025]59号），原则同意《苏豪弘业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。 6、2025年9月26日，公司披露了《苏豪弘业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对拟授予的激励对象进行了核查，认为拟授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等有关法律法规、规范性文件规定。 7、2025年10月9日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》四项议案。 8、2025年10月10日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内（即2025年1月16日-2025年7月16日），买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。 （二）本次授予已履行的决策程序 1、2025年10月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月16日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予493.12万股限制性股票，授予价格为5.66元/股。 2、2025年10月16日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定以2025年10月16日为授予日，向符合条件的73名激励对象授予493.12万股限制性股票，授予价格为5.66元/股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划首次授予的具体情况 （一）本次激励计划首次授予日 根据公司2025年第二次临时股东会审议通过的《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会授权董事会全权办理与实施限制性股票激励计划的全部事项。 2025年10月16日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年10月16日为首次授予日。该授予日的确定已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。 根据本次激励计划规定并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司股东会审议通过本次激励计划后60日的交易日，且不为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 2025年10月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确认首次授予日向符合条件的73名激励对象授予493.12万股限制性股票，授予价格为5.66元/股。 2025年10月16日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次授予日向73名激励对象授予493.12万股限制性股票，授予价格为人民币5.66元/股。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》中关于授予对象、授予数量及授予价格的相关规定。 （三）本次激励计划的授予条件 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司具备以下条件：（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，首次授予限制性股票的激励对象符合《股权激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划首次授予事项的信息披露 经本所律师核查，公司于2025年10月16日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司将在第十一届董事会第四次会议审议通过本次激励计划首次授予相关议案后及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告董事会决议等相关文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关规定履行后续披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，苏豪弘业就本次股权激励计划首次授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。 本次激励计划首次授予事项符合《股权激励管理办法》《股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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