滨化股份(601678):滨化股份2025年第一次临时股东会的法律意见书
北京植德律师事务所 关于滨化集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 植德京(会)字[2025]0144号 二〇二五年十月 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于滨化集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见书 植德京(会)字[2025]0144号 致：滨化集团股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“滨化股份”）的委托，指派律师出席并见证公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及滨化股份章程的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相 关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1. 经查验，本次股东会由滨化股份第六届董事会第七次会议决定召集。2025年10月1日，滨化股份在上海证券交易所网站上刊登了《滨化集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。前述通知载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法及联系人等事项。 2. 2025年10月13日，滨化股份在上海证券交易所网站上刊登了《滨化集团股份有限公司关于2025年第一次临时股东会取消部分议案的公告》（以下简称“《取消部分议案的公告》”），前述公告载明了本次股东会取消部分议案的情况及原因。除取消的议案外，滨化股份于2025年10月1日公告的原股东会通知事项不变，《取消部分议案的公告》的公开发布日期距本次股东会的召开日期已达2个工作日，符合《股东会规则》及《公司章程》的规定。 3. 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年10月16日下午在公司会议室召开。 经查验，滨化股份董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及滨化股份章程的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地 点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定。 二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格 1. 经查验，本次股东会由滨化股份第六届董事会第七次会议决定召集并发布公告通知，本次股东会的召集人为滨化股份董事会。 2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东会的股东共计692人，代表有表决权的股份数466,961,986股，占滨化股份有表决权股份总数的23.4021%（已剔除公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。出席本次股东会的人员还有滨化股份董事、高级管理人员。 经核查，本所律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定，资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 1. 经核查，本次股东会审议及表决的事项为滨化股份已公告的会议通知中所列出的除《取消部分议案的公告》所取消议案外的全部议案。本次股东会表决通过了如下议案： （1）审议《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》（特别决议） 经表决，同意股份440,782,853股，反对25,920,433股，弃权258,700股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.3937%，本项议案获得通过。 （2）逐项审议《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》（特别决议） 2.01 《上市地点》 经表决，同意股份440,843,365股，反对25,598,517股，弃权520,104股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4066%，本项议案获得通过。 2.02 《发行股票的种类和面值》 经表决，同意股份440,752,093股，反对25,839,889股，弃权370,004股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.3871%，本项议案获得通过。 2.03 《发行及上市时间》 经表决，同意股份441,008,565股，反对25,589,417股，弃权364,004股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4420%，本项议案获得通过。 2.04 《发行对象》 经表决，同意股份440,848,565股，反对25,589,417股，弃权524,004股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4078%，本项议案获得通过。 2.05 《发行方式》 经表决，同意股份440,857,465股，反对25,584,417股，弃权520,104股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4097%，本项议案获得通过。 2.06 《发行规模》 经表决，同意股份440,849,365股，反对25,518,117股，弃权594,504股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4079%，本项议案获得通过。 2.07 《定价方式》 经表决，同意股份441,029,665股，反对25,568,317股，弃权364,004股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4465%，本项议案获得通过。 2.08 《发售原则》 经表决，同意股份440,893,687股，反对25,633,795股，弃权434,504股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4174%，本项议案获得通过。 （3）审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》（特别决议） 经表决，同意股份440,638,293股，反对25,727,689股，弃权596,004股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.3627%，本项议案获得通过。 （4）审议《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》（特别决议） 经表决，同意股份440,527,593股，反对25,629,489股，弃权804,904股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.3390%，本项议案获得通过。 （5）审议《关于本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》（特别决议） 经表决，同意股份440,930,593股，反对25,818,589股，弃权212,804股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4253%，本项议案获得通过。 （6）审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（特别决议） 经表决，同意股份440,630,293股，反对25,889,689股，弃权442,004股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.3610%，本项议案获得通过。 （7）审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》（特别决议） 经表决，同意股份440,780,488股，反对25,653,794股，弃权527,704股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.3932%，本项议案获得通过。 （8）审议《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 经表决，同意股份200,826,136股，反对25,417,689股，弃权745,504股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的88.4738%，关联股东于江、任元滨、滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）回避表决，本项议案获得通过。 （9）审议《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》 经表决，同意股份440,940,393股，反对25,702,789股，弃权318,804股，同意 股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4274%，本项议案获得通过。 （10）审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》（特别决议） 经表决，同意股份441,063,645股，反对25,398,237股，弃权500,104股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4538%，本项议案获得通过。 （11）审议《关于修订<公司章程>及其附件（H股上市后适用）的议案》（特别决议） 经表决，同意股份440,988,245股，反对25,525,637股，弃权448,104股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4377%，本项议案获得通过。 （12）审议《关于修订公司相关制度的议案》 经表决，同意股份441,056,645股，反对25,236,237股，弃权669,104股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4523%，本项议案获得通过。 （13）审议《关于选举陈艳女士为独立董事的议案》 经表决，同意股份440,836,093股，反对24,923,795股，弃权1,202,098股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4051%，本项议案获得通过。 （14）审议《关于确定公司董事角色的议案》 经表决，同意股份440,967,493股，反对25,111,389股，弃权883,104股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的94.4332%，本项议案获得通过。 2. 本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行，滨化股份对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并披露表决结果。本次股东会的会议记录由出席本次股东会的滨化股份董事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的滨化股份董事签署。 综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及滨化股份章程的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及滨化股份章程的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （以下无正文） 中财网
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