超声电子(000823):国浩律师（广州）事务所关于超声电子2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于广东汕头超声电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会法 律意见书 国浩（广）[2025]字第0823-2号 致：广东汕头超声电子股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，国浩律师（广州）事务所接受贵公司的委托，指派张胜、彭志强律师参加了贵公司2025年第一次临时股东大会就相关事项进行见证，并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议、公告文件及提交本次股东大会决议的所有议案和出席会议股东及股东代表的登记证明、现场表决文件和网络投票统计证明等必要的文件和资料。 本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件，随其他需公告的信息一并向公众披露。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所及律师将承担相应的法律责任。 一、本次会议召集与召开的程序 1、公司董事会于2025年9月29日召开的第十届董事会第十三次会议，决议召开本次会议。2025年9月30日公司董事会在《中国证券报》《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广东汕头超声电子股份有限公司第十届董事会第十三会议决议公告》和《广东汕头超声电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 2、本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。 3、本次股东大会的现场会议于2025年10月16日下午14：30在公司二楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。会议由公司董事长莫翊斌先生主持。 经查验深圳证券信息有限公司出具的“广东汕头超声电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本次股东会议网络投票的时间为： （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月16日，上午9:15-9:25,9:30-11:30、下午13：00－15：00； （2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年10月16日上午9∶15－下午15：00，与本次股东会议公告一致。 据此，本所律师认为：本次会议的召集人及本次会议的召集与召开程序等符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次会议人员的资格 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次现场会议的股东及股东代理人共计3名，所持和代表公司股份163,763,126股，占公司股份总数的30.4964%。出席本次会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。经查验，上述股东及股东代理人均有权出席本次会议。 2、网络投票股东 经核查，深圳证券信息有限公司出具的《广东汕头超声电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》记载：参与本次股东会议的网络投票的股东189名，代表股份数为13,013,311股，占公司股份总额的2.4234%。 3、出席会议的其他人员 经核查，公司董事、监事、董事会秘书及公司其他高级管理人员列席本次会议。 据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事会秘书等有权出席本次股东会议。 三、关于本次会议提案 1、经核查，本次会议审议的议案与公司董事会公告的内容一致，并由会议逐项进行了表决。本次会议没有新的提案。 四、本次会议的表决程序 1、本所律师核查，本次股东会议采用了现场投票表决和网络投票表决结合方式进行，符合《公司章程》的有关规定； 2、现场会议由出席会议的股东和股东代理人以记名方式投票表决，表决票经由出席会议的两名股东、一名监事和本所律师现场计票、监票，并当即公布了表决结果；深圳证券信息有限公司提供了本次股东会议网络投票统计结果。 本所律师认为：本次股东会议的表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。 五、关于本次股东会议的表决结果 根据现场会议投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的本次相关股东会议网络投票的统计，最终表决结果如下： 1、关于修改《公司章程》的议案 同意165,110,704股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.4009％；反对11,652,033股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.5914％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077％。 中小投资者表决情况：同意1,353,078股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.3933％；反对11,652,033股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.5015％；弃权13,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1052％。 2、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 同意165,376,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.5510%；反对 11,376,611股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.4356％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0134％。 中小投资者表决情况：同意1,618,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.4320％；反对11,376,611股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.3859％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1820％。 3、关于修改《公司董事会议事规则》的议案 同意165,251,926股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.4807％；反对11,500,811股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.5059％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0134％。 中小投资者表决情况：同意1,494,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.4780％；反对11,500,811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.3399％；弃权23,700股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1820％。 4、关于修改《公司独立董事制度》的议案 同意165,255,126股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的93.4826%；反对11,501,011股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的6.5060%；弃权20,300股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0115%。 同意1,497,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的11.5026%；反对11,501,011股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.3415%；弃权20,300股（其中，因未投票默认弃权10,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1559%。 5、关于制定《公司外部董事管理办法》的议案 同意174,827,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8976%；反对1,911,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0813%；弃权37,200股（其中，因未投票默认弃权23,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0210% 同意11,070,111股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.0317%；反对1,911,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.6826%；弃权37,200股（其中，因未投票默认弃权23,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2857%。 6、关于制定《公司董事、高管人员薪酬与考核管理制度》的议案 同意174,741,437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8488%；反对2,000,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1319%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权23,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0193%。 同意10,983,811股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.3688%；反对2,000,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.3693%；弃权34,100股（其中，因未投票默认弃权23,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2619%。 依据以上表决结果， 1、本次会议经与会现场股东及股东代理人和网络投票股东所持表决权的三分之二以上通过了：关于修改《公司章程》的议案、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案、关于修改《公司董事会议事规则》的议案。 2、本次会议经与会现场股东及股东代理人和网络投票股东所持表决权的二分之一以上通过了：关于修改《公司独立董事制度》的议案、关于制定《公司外部董事管理办法》的议案、关于制定《公司董事、高管人员薪酬与考核管理制度》的议案。 并据此形成《广东汕头超声电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议》。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格合法有效；本次会议表决程序、表决结果及会议决议合法有效。 以下无正文。 [本页为《国浩律师（广州）事务所关于广东汕头超声电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文] 国浩律师(广州)事务所 签字律师： 张 胜 负责人： 签字律师： 程 秉 彭志强 二〇二五年十月十六日 中财网
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