播恩集团(001366):播恩集团股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善播恩集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行使职权、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及《播恩集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 董事会秘书任职资格和任免 第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一） 有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五） 最近三十六个月受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （七） 重大失信等不良记录； 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 公司所聘任的董事会秘书应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第七条 公司审计委员会成员和独立董事不得兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。 第八条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本制度第五条所规定的不能担任董事会秘书的情形之一；（二） 连续三个月以上不能履行职责； （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；（四） 违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本制度以及公司章程，给公司或者投资者造成重大损失。 第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第三章 董事会秘书的职责 第十二条 董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告并公告； （五） 关注公共媒体报告并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询； （六） 组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、证券交易所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九） 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第十四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四章 董事会秘书工作程序 第十五条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。 第十六条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十七条 由董事会秘书负责组织信息披露管理部门开展相关工作。 第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。 第五章 附则 第十九条 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第二十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度解释权、修订权属公司董事会。 第二十二条本制度自公司董事会批准后实施。 中财网
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