[收购]龙佰集团(002601):收购VENATOR UK钛白粉业务相关资产
龙佰集团股份有限公司 关于收购VenatorUK钛白粉业务相关资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司BILLIONSEUROPELTD（以下简称“佰利联欧洲”或“买方”）于北京时间2025年10月15日与VENATORMATERIALSUKLIMITED（以下简称“VenatorUK”或“卖方”）签署《ASSETPURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《资产购买协议》”），佰利联欧洲拟以支付现金的方式收购VenatorUK持有的与钛白粉业务相关的资产，包括土地房屋、机器设备、备品备件、业务账簿、知识产权、存货等（以下简称“标的资产”）。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。 4、风险提示：本次交易可能存在交易实施不确定性风险、支付违约金和终止付款的风险、交易被撤销的风险、标的资产受限及转让登记无法完成的风险、标的资产未来经营效益存在不确定性的风险等多种风险，具体内容详见本公告“本次收购存在的风险”部分。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 鉴于经营及战略发展需求，公司下属子公司佰利联欧洲计划以支付现金的方式，收购VenatorUK持有的与钛白粉业务相关的资产，包括土地房屋、机器设备、备品备件、业务账簿、知识产权、存货等。交易对价为6,990万美元（不含增值税、印花税等税费，并将依据交割日的存货情况，按照约定的调整机制进行调整）。 佰利联欧洲需承担的增值税、印花税等税费预计约1,419万美元（正式税务申报时，将根据最终收购对价分摊结果确定）。本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金。 佰利联欧洲于北京时间2025年10月15日（英国伦敦时间2025年10月15日）与VenatorUK签订《资产购买协议》。本次交易在交割条件达成之后，于交割日，佰利联欧洲将支付交易对价，债权人签署并向佰利联欧洲交付解抵押契据，交易双方办理资产交割等相关手续。交割条件具体包括： 1、监管审批 （1）获得中国监管批准（包括中华人民共和国商务部或省级商务主管部门、中华人民共和国国家发展和改革委员会或省级发展和改革委员会，以及国家外汇管理局或外汇指定银行办理的备案或登记）； （2）取得必需的反垄断和外商投资审查机构的确认或批准。 2、英国相关行政部门对关键环保、安全许可及证照的变更申请或新办申请予以批准。 3、根据英国《破产法》，VenatorUK的管理人获得任命，且管理人加入《资产购买协议》成为协议一方。 4、VenatorUK工厂处于符合协议要求的停产状态。 5、签署相关土地转让和知识产权转让协议等文件（文件于交割日移交给佰利联欧洲）。 本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，同意9票、反对0票、弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称：VENATORMATERIALSUKLIMITED 2、注册号：00832447 3、企业类型：私人有限公司（Privatelimitedcompany） 4、成立日期：1964年12月24日 5、注册资本：304,703,144英镑 6、注册地址：TitaniumHouse,HanzardDrive,WynyardPark,StocktononTees,TS225FD，UnitedKingdom 7、主要办公地点：TitaniumHouse,HanzardDrive,WynyardPark,StocktononTees,TS225FD，UnitedKingdom 8、董事：EugeneBryanSnell,JohnJeffreyPehrson,CorstiaanCarelDeJong9、主营业务：钛白粉的生产及销售 10、股东情况：VenatorP&AHoldingsUKLimited持有100%股权 11、截至本公告披露日，除本次交易外，未发现VenatorUK与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系或存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。此外，VenatorUK未持有公司股份，未发现与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。 12、经查询中国执行信息公开网，VenatorUK未被列入失信被执行人。 2025年10月10日，根据英国《1986年破产法》（theInsolvencyAct1986）《2016年破产（英格兰和威尔士）规则》（theInsolvency(EnglandandWales)Rules2016）等相关规定，因已无力偿还债务或很可能将陷入无力偿还债务的状态，VenatorUK向法院提交了《公司或董事拟任命管理人之意向通知书》，拟任命VenatorUK的管理人。 三、交易标的基本情况 本次收购的标的资产为VenatorUK持有的与钛白粉业务相关的资产，包括土地房屋、机器设备、备品备件、业务账簿、知识产权、存货等。根据VenatorUK管理账簿，截至2025年8月31日，标的资产账面原值约5.34亿美元，已计提折旧或准备约3.39亿美元，账面净值约1.95亿美元。当前，标的资产正逐步进入停产状态。 本次交易将收购以下资产： 1、土地房屋：VenatorUK位于英国的钛白粉生产设施所在自有土地及其上房屋； 2、机器设备：VenatorUK位于英国的钛白粉生产相关机器设备，及钛白粉研发相关实验室设备； 3、备品备件：VenatorUK位于英国的用于钛白粉生产的日常维护厂房和机器设备的备品备件； 4、业务账簿：VenatorUK位于英国的与钛白粉业务相关的业务账簿；5、知识产权：包括VenatorUK单独所有、与其所在集团其他成员公司共有和部分第三方许可的与钛白粉业务相关的商标、专利、专有知识（know-how）等，在英国等多个国家注册和非注册知识产权； 6、存货：VenatorUK的钛白粉业务相关存货（包括原材料、半成品、成品），主要存放于英国，少量存放于瑞典。 截至《资产收购协议》签署日，本次拟收购的标的资产全部处于抵押状态。 本次交易在交割条件达成之后，于交割日，佰利联欧洲将支付交易对价，债权人签署并向佰利联欧洲交付解抵押契据，交易双方办理资产交割等相关手续。 四、本次交易的定价依据 本次收购定价系经考量目标资产的技术实力、行业影响力、行业前景、战略价值、盈利水平等因素后，根据标的资产在签署日前的资产状况，按照市场化原则谈判后最终确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。根据VenatorUK管理账簿，截至2025年8月31日，标的资产账面原值约5.34亿美元，已计提折旧或准备约3.39亿美元，账面净值约1.95亿美元。经友好协商，交易对价为6,990万美元（不含增值税、印花税等税费，并将依据交割日的存货情况，按照约定的调整机制进行调整）。买方需承担的增值税、印花税等税费预计约1,419万美元（正式税务申报时，将根据最终收购对价分摊结果确定）。 五、交易协议的主要内容 交易双方已于北京时间2025年10月15日（英国伦敦时间2025年10月15日）签署《资产购买协议》，协议的主要内容概述如下： （一）协议主体： 卖方：VENATORMATERIALSUKLIMITED 买方：BILLIONSEUROPELTD （二）交易对价及支付方式 1、交易对价 交易对价为6,990万美元（不含增值税、印花税等税费，并将依据交割日的存货情况，按照约定的调整机制进行调整）。买方需承担的增值税、印花税等税费预计约1,419万美元（正式税务申报时，将根据最终收购对价分摊结果确定）。 截至交割日，若存在已产生但未支付的固废处置费用，卖方应在交割日后10个工作日内向买方支付该费用。 2、支付方式及交割安排 待交割条件达成，于交割日，买方将一次性以现金支付交易对价（按照协议约定的调整机制进行调整），卖方将交付或促使交付已签署的土地房屋转让文件、知识产权转让和许可协议以及抵押解除契据等文件，并办理交割手续。 （三）交割条件 1、监管审批 （1）获得中国监管批准（包括中华人民共和国商务部或省级商务主管部门、中华人民共和国国家发展和改革委员会或省级发展和改革委员会，以及国家外汇管理局或外汇指定银行办理的备案或登记）； （2）取得必需的反垄断和外商投资审查机构的确认或批准。 2、英国相关行政部门对关键环保、安全许可及证照的变更申请或新办申请予以批准。 3、根据英国《破产法》VenatorUK的管理人获得任命，且管理人加入《资产购买协议》成为协议一方。 4、VenatorUK工厂处于符合协议要求的停产状态。 5、签署相关土地转让和知识产权转让协议等文件（文件于交割日移交买方）。 （四）签署日至交割日期间相关安排 自本协议签署之日起至交割完成期间，卖方应采取必要措施，包括但不限于以下措施： (a)未经买方同意，除特别除外情形，不得采取任何需买方同意之行为（包括就任何资产设立、授予或发行任何产权负担，出售、转让任何资产或物业或其任何权益，转让、许可、抵押或处置任何业务知识产权等）； (b)确保工厂持续符合法律法规及环境许可的要求； (c)确保履行所有关于资产完整性与安全仪表系统的法定及监管义务；(d)保留安装于工厂的全部主要设备； (e)遵守书面操作程序（旨在保障安全运行、从停产状态恢复重启），使工厂进入停产状态，并在停产期间持续遵守该等程序。 （五）交易最终截止日 本协议签署之日起6个月为交易最终截止日。在交易最终截止日下午5:00（英国伦敦时间），若交割未能发生，任何一方有权终止交易。 交易最终截止日在满足特定条件时可延长一个月。如需进一步延长需双方协商一致，但卖方无义务同意进一步延长的要求。 （六）违约责任及赔偿 若交割条件在最终截止日前全部满足或豁免，而买方或卖方在交割日未履行核心交割义务，违约方需向守约方支付700万美元。 如协议在最终截止日前因任何原因终止、交割未发生，除非是由于卖方未能完成其负责完成的交割条件、或未能在交割日履行其核心交割义务，否则买方需向卖方支付最高不超过1,500万美元的终止付款。 在不影响双方上述约定的前提下，交割后，买方对卖方的索赔应在交割完成后9个月内提出；由于卖方故意违约导致的买方索赔，卖方赔偿责任上限为其实际收到的交易对价；其他情形下，卖方对买方赔偿责任总额不超过1美元。 （七）协议终止 1、卖方与买方一致书面同意协议终止； 2、交易未能在最终截止日前（包括经延长后的最终截止日）交割，任何一方可书面提出终止； 3、如交易一方于交割日未能履行其核心交割义务，则交易另一方可以终止本协议； 4、如任何监管机构在最终截止日前书面决定不批准本次交易，任何一方可书面提出终止。 （八）其他条款 1、本协议自签订时生效。 2、佰利联欧洲有权在交割前，根据协议规定的条件将其在协议项下作为买方的权利义务转让给其关联方。 3、本协议受英格兰和威尔士法律管辖并依其解释。 4、争议解决：英格兰和威尔士法院。 六、涉及购买资产的其他安排 本次交易买方需要接收VenatorUK停产状态下维护工厂的员工，这部分员工的原雇佣合同下的权利和义务将由买方承接。 VenatorUK位于英国Wynyard的钛白粉研发中心房产属于租赁土地房产，VenatorUK将在交割前向出租方确认是否同意将该租赁房产出租给买方。 2025年10月10日，根据英国《1986年破产法》《2016年破产（英格兰和威尔士）规则》等相关规定，因已无力偿还债务或很可能将陷入无力偿还债务的状态，VenatorUK向法院提交了《公司或董事拟任命管理人之意向通知书》，拟任命VenatorUK的管理人。根据《资产购买协议》，本次交割条件包括VenatorUK的管理人获得任命，且管理人加入该协议成为一方。若管理人未成为协议一方，交易无法达成。公司已在协议中约定，卖方应促使管理人在任命生效后加入协议，以满足交割条件。 七、购买资产的目的和对公司的影响 本次交易的标的资产是VenatorMaterialsPLC（以下简称“Venator”）旗下VenatorUK持有的与钛白粉业务相关的资产，包括土地房屋、机器设备、备品备件、业务账簿、知识产权、存货等。Venator同Chemours、Tronox、Kronos是欧美四大钛白粉生产商。Venator是同时拥有硫酸法和氯化法两种生产工艺的钛白粉生产商，VenatorUK是Venator旗下唯一一个生产氯化法钛白粉的工厂，设计年产能达15万吨/年，拥有良好的产品品质与客户关系。 本次交易完成后，公司将从生产、供应、销售各个环节对标的资产展开整合工作，旨在降低生产成本，提高产能利用率，同时优化销售结构。本次收购有助于公司推进全球化产业布局，丰富公司氯化法钛白粉产品矩阵，为全球客户提供更优质的服务，推动海外业务发展。本次收购契合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。 八、本次收购存在的风险 1、交易实施不确定性风险。本次交易尚需获得境内及境外相关主管部门的监管审批（包括反垄断、外商投资等）并在《资产购买协议》约定的其他交割条件获满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割及交割时间均存在不确定性。 2、支付违约金和终止付款的风险。协议签署后，在特定条件下交易终止，买方需向卖方支付违约金或终止付款，具体参见“五、交易协议的主要内容”之“（六）违约责任及赔偿”部分。 3、交易被撤销的风险。本次交易中，卖方在交割前进入重整管理程序（Administration）为交割条件之一。尽管通过重整管理程序实施交易将显著降低日后债权人成功撤销本交易的风险，仍可能存在债权人要求撤销本次交易的风险。 4、标的资产受限及转让登记无法完成的风险。截至《资产收购协议》签署日，本次拟收购的标的资产全部处于抵押状态，可能存在债权人交割日未能解除抵押、转让无法顺利完成的风险。 5、向卖方追偿受限的风险。由于卖方故意违约导致的买方索赔，卖方赔偿责任上限为其实际收到的交易对价；其他情形下，卖方对买方赔偿责任总额不超过1美元。 6、卖方不提供陈述与保证的风险。鉴于本次交易中卖方在交割前进入重整管理程序为交割条件之一，卖方将无法提供有效的陈述与保证，受限于尽职调查的有限性，存在公司可能无法充分识别标的资产存在的权利负担的风险。 7、诉讼风险。公司根据协议约定和法律规定承接转移的部分相关员工的劳动关系和相关责任义务，可能存在员工因劳动关系安排而引发诉讼的风险。 8、汇率变动风险。本次交易涉及境外投资，后续可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑损失风险。 9、生产线重启风险。根据交易双方友好协商，交割前工厂将处于符合特定定义的停产状态，可能存在交割后相关产线无法正常重启投入运营的风险。 10、管理及收购整合风险。由于标的资产位于境外，在地域文化、管理方式上可能与公司当前情况存在一定程度的差异，本次交易完成后，标的资产和公司仍需在企业文化、企业管理、业务拓展等方面进行融合，因此公司与标的资产之间能否顺利实现业务整合存在一定不确定性。此外，随着公司资产规模的增加，公司将面临管理模式、人力资源及内部控制等方面的风险。 11、标的资产未来经营效益存在不确定性的风险。标的资产的未来经营受其管理运营能力、市场行情、行业竞争、行业政策等多方面的影响，其业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。 公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。 九、授权事项 公司董事会授权管理层具体办理本次交易的相关事宜，包括但不限于签署交易相关文件、办理交易所需的相关申请、审批及交割手续等。 十、其他事项 公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露工作进展，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。 十一、备查文件 1、公司第八届董事会第二十二次会议决议； 2、公司第八届监事会第二十二次会议决议。 特此公告。 龙佰集团股份有限公司董事会 2025年10月15日 中财网
 |