山东墨龙(002490):股东会议事规则
山东墨龙石油机械股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护山东墨龙石油机械股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明确股东会的职责权限,保证股东会依法规范地行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》(以下简称“股东会规则”)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《山东墨龙石油机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及国家的相关法规,制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东(含代理人)出席股东会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的性质和职权 第六条 根据公司法和《公司章程》的规定,股东会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改《公司章程》; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本规则第七条规定的担保事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计划; (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议,或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券监管规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第七条 公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并及时对外披露。 公司提供担保属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第三项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员未按公司对外担保的审批权限、审议程序签订对外担保合同,对公司造成损害的,应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。 第三章 股东会的召开程序 第一节 股东会的召开方式 第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。 第九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十或以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 第十条 公司召开股东会的地点为:公司住所地或公司股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开,还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后,无正当理由的,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当于现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明具体原因。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 第二节 股东会的召集 第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 第十二条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司百分之十或以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。 第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东会的会议筹备及文件准备 第十八条 股东会的会议筹备是在召集人的领导下,由董事会秘书负责,组织公司相关部门共同完成。股东会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议,同时,应通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东会的比例。 第十九条 股东会的文件准备是在召集人领导下,由董事会秘书负责,组织公司相关人员完成,并在股东会召开前送达与会股东或其代表人及董事、高级管理人员。 第四节 股东会的通知 第二十条 召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十一条 股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 第二十二条 股东会通知中确定的股权登记日一旦确认,不得变更。 第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十五条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 股东会延期的,股权登记日不得变更,应当仍为原股东会通知中确定的日期,且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第五节 股东会的议事内容及提案 决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十七条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 第二十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。 第二十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。 公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时,应当实行累积投票制。 前述所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序为: (一)董事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权提名非独立董事。非独立董事候选人应当在股东会召开前作出书面承诺,同意接受提名。 (职工代表董事除外); (二)职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民立董事。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据《公司章程》应当披露的其他情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第三十条 董事会应当就股东会所审议的议题向每位与会股东(或股东代理人)、董事及其他高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票在内的文件资料,确保参会人员能了解所审议的内容,并作出准确判断。 提议股东自行主持召开股东会的,由提议股东按上述要求提供文件资料。 第六节 股东会的出席与登记 第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议,所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第三十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或授权代表出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人或授权代表出席会议的,代理人或授权代表应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或授权人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(下称“认可结算所”),该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所第三十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二)代理人的姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第三十五条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七节 股东会的召开 第三十七条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第三十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八节 股东会的议事、表决程序 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第四十条 除非有重大突发情形出现,会议主持人应按预定时间宣布开会。 第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十二条 会议在主持人的主持下,按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。 对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 第四十三条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十五条 股东可以就议案内容提出质询和建议,与会董事或高级管理人员对股东的质询和建议做出解释或说明。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)涉及公司商业秘密不能在股东会上公开; (四)回答质询将显著损害股东共同利益; (五)其他重要事由。 露非关联股东的表决情况。 如根据任何适用的法律法规,任何股东须就任何特定的决议案放弃投票或就任何特定的决议案只能投赞成或反对票,任何由该股东或代表该股东在违反该要求或限制的情况下所投的票,将不会计算在表决权内。 关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东会审议的事项与股东有关联关系的,该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系并主动申请回避; (二)股东会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明; (三)股东会就关联交易进行表决时,关联股东应当回避,关联交易由出席会议的非关联股东进行审议、表决; (四)关联股东未就关联事项回避表决的,有关该事项的决议无效。 关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据《公司章程》之规定通过相应的决议。 第四十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十八条 股东会对列入议程的事项均采取书面投票表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第四十九条 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 第五十条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。 第五十一条 股东会在董事选举中可以实行累积投票制度,对选举董事以外的其他议案,不适用累积投票制度。 累积投票制度的表决方式由《累计投票制实施细则》规定。 第五十二条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十五条 出席股东会的股东或其委托代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十六条 根据本规则关于会议纪律的规定,在投票表决之前被主持人责令第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九节 股东会决议 第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)《公司章程》的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者《公司章程》规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十一条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。 第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第六十三条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 第六十六条 股东会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办;股东会决议要求审计委员会办理的事项,直接由审计委员会组织实施。 第六十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第六十八条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东会报告; 第六十九条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责,或由董事长授权的其他董事负责。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。 第十节 股东会记录 第七十条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限至少十年。 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第十一节 股东会纪律 第七十一条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东会。 第七十二条 会议主持人可以责令下列人员退场: (一)无资格出席会议者; (二)扰乱会场秩序者; (三)携带危险物品者; (四)其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时,会议主持人可以派员强制其退场。 第七十三条 审议提案时,股东或代理人有发言权,发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者,可发言。股东违反前两款规定的发言,会议主持人可以拒绝或制止。 股数量等情况,然后发表自己的观点。 第七十五条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 第四章 休会与闭会 第七十六条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。暂时休会的时间不能超过二个小时。 第七十七条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第七十八条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布闭会。 第五章 附则 第七十九条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第八十条 本规则所称“以上”、“以内”含本数;“过”、“低于”、“多于”不含本数。 第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第八十二条 本规则作为公司章程的附件,由公司董事会拟定,经公司股东会审议通过之日起生效,修改亦同。 山东墨龙石油机械股份有限公司董事会 二○二五年十月 中财网
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