[分配]睿昂基因(688217):上海市锦天城律师事务所关于上海睿昂基因科技股份有限公司差异化分红的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海睿昂基因科技股份有限公司 差异化分红的 法律意见书 案号：01G20231416 致：上海睿昂基因科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）的委托，就公司2025年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次差异化分红的有关文件和材料，就相关事项向公司进行了必要的询问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 声明事项 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本法律意见书仅就与本次差异化分红事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。 七、本法律意见书仅供公司本次差异化分红的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 正 文 一、本次差异化分红的原因 2024年1月31日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购价格不超过人民币49.00元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在授权范围内具体办理本次回购股份的相关事宜。本次回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2024年2月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 2025 根据公司已披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至年2月18日，公司完成回购，已实际回购公司股份669,621股，占当时公司总股本55,855,896股的比例为1.20%，前述回购股份存放于公司回购专用证券账户。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司回购的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故公司 2025年半年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2025年9月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2025年半年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。根据《回购规则》《回购指引》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分截至2025年6月30日，公司总股本55,855,896股，扣减公司回购专用证券账户中股份669,621股后，拟参与分派的股份为55,186,275股，公司以此为基数计算拟派发现金红利9,381,666.75元（含税），占2025年半年度归属于母公司所有者的净利润（未经审计）的比例为263.95%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。 如在公司《关于2025年半年度利润分配方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价格：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2025年第二次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 以本次差异化分红申请日的前一交易日（2025年9月17日）收盘价格28.22元/股计算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（28.22-0.17）÷（1+0）=28.05元/股。 2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（55,186,275×0.17）÷55,855,896≈0.1680元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金股利）÷（1+流通股份变动比例）=（28.22-0.1680）÷（1+0）=28.0520元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|28.05-28.0520|÷28.05≈0.0071%，小于1%。 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司累计回购的股份不参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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