[收购]海新能科(300072):北京达辉律师事务所关于《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
关于《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
关于《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》 的法律意见书 敬启者： 北京达辉律师事务所就广域方圆及其一致行动人就本次收购而编制的《北京海新能源科技股份有限公司收购报告书》涉及的相关内容，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等法律法规及规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人及其一致行动人的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。相关方在获得和使用本法律意见书应当附带如下承诺，无论是否明示：本次收购的相关方已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖海新能科、广域方圆、海国投经营、海新致、海国投集团或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 正 文 一、收购人及其一致行动人情况 （一）基本情况 1、收购人的基本情况 广域方圆现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010871871933X3）。根据该营业执照，广域方圆的类型为有限责任公司（国有独资），住所为北京市海淀区西北旺付家窑丁2号宅佳丁香酒店3层307、308，法定代表人为祝贺，注册资本为40万元，经营期限为1999年12月2日至2029年12月01日，经营范围为：“机动车公共停车场服务；销售服装、日用百货、文化用品、建筑材料、纺织品、五金交电；房地产开发信息咨询（除中介服务）；接受委托从事物业管理（含出租写字间）；维修家用电器、钟表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）” 根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至《收购报告书》签署之日，广域方圆的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据广域方圆的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，广域方圆不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。 2、一致行动人的基本情况 海国投经营现持有北京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代91110108102033073C 码： ）。根据该营业执照，海国投经营的类型为有限责任公司（法 人独资），住所为北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层，法定代表人为于志伟，注册资本为200,000万元人民币，经营期限为2011年8月18日至2061年8月17日，“ 1 经营范围为：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 根据本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），截至《收 购报告书》签署之日，海国投经营的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据海 国投经营的确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，海国投经营不 存在根据法律法规及公司章程可能导致其营业终止的情形。 （二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人 1、收购人及其一致行动人与控股股东、实际控制人的股权关系 根据收购人、一致行动人提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，海淀区国资 委持有广域方圆100%股权，是广域方圆的控股股东和实际控制人。海国投集团持有海 国投经营100%股权，为海国投经营的控股股东；海国投经营的实际控制人为海淀区国 资委。根据《收购管理办法》之规定，广域方圆、海国投经营互为一致行动人。 根据《收购报告书》并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，收购 人及其一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：2、收购人及其控股股东所控制的核心企业情况 （1）收购人控制的核心企业情况 根据收购人提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，广域方圆直接控股的核心企业情况如下：
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，除广域方圆外，收购人的控股股东海淀区国资委直接控股的核心企业情况如下：
（1）一致行动人控制的核心企业情况 根据海国投经营提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，海国投经营直接控股或作为第一大股东的核心企业情况如下：
（）一致行动人控股股东控制的核心企业情况 根据海国投经营提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，海国投经营的控股股东海国投集团直接控股的核心企业情况如下：
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，一致行动人海国投经营的实际控制人海淀区国资委控制的核心企业情况详见前文“（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的情况”之“2、收购人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”之“（2）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。 （三）收购人及其一致行动人从事的主要业务 1、收购人从事的主要业务 + 根据《收购报告书》及收购人的书面确认，广域方圆构建了“战略投资产业运营+资产管理”三位一体的主营业务模式，形成多元化业务协同发展格局。战略投资板块聚焦科技创新和产业升级，通过股权投资、产业基金等方式布局战略性新兴产业。产业+ 运营板块致力打造四季文旅综合体，以西山滑雪场为核心，形成“冰雪运动文体活动+商业配套”的全产业链运营模式。资产管理板块依托专业化运营团队，管理“写字楼+长租公寓+高端别墅”的多元化资产组合，实现存量资产价值提升。三大业务板块形成有机协同，构建了“轻重资产结合、长短周期匹配”的可持续发展模式。 2、一致行动人从事的主要业务 根据《收购报告书》及海国投经营的书面确认，海国投经营主要经营城市服务、文化教育、低碳环保、金融投资等四个领域，具体业务情况如下： （1）城市服务：海国投经营主要承担政府功能性任务，为服务海淀区城市经济社会发展提供了重要保障力量。海国投经营打造跨界融合的新兴文化创意产业园区，延展城市更新内涵，树立城市更新标杆；提供城市静态交通管理和酒店会务，保障城市居民品质生活。 （2）文化教育：海国投经营依托海淀区教育资源优势，致力于教育体系的变革，发力国际教育市场，多措并举打造海淀教育金名片，旗下拥有海淀首家由企业承办的普惠制学前教育品牌海育幼儿园以及A股唯一一家以国际教育为主营业务的上市公司凯文教育。 （3）低碳环保：海国投经营坚持创新驱动发展战略，通过整合区域内优质产业资源，培育壮大新材料、能源环保等战略先导产业。建立了从基础研究、应用研究、工业示范和产业化推广的一体化创新体系，推进中关村科技成果转化示范应用。 （4）金融投资：海国投经营围绕国资布局、突出核心优势，通过充分发挥金融对科技的关键支撑作用，强化基础前沿和关键核心技术系统布局，进一步巩固拓展区域“创新雨林”生态体系建设。 （四）收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，最近五年内，收购人及其一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（指涉及金额占收购人、一致行动人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的诉讼或者仲裁）。 （五）收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况 1、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 根据广域方圆提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，广域方圆不设监事会/监事，其董事、高级管理人员基本情况如下表所示：
根据海国投经营提供的资料，截至《收购报告书》签署之日，海国投经营不设监事会/监事，其董事及高级管理人员基本情况如下表所示：
（六）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 根据收购人、一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，除海新能科外，广域方圆、海国投经营及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
根据收购人、一致行动人及其控股股东的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，除海国投集团直接持有石家庄汇融农村合作银行9.995%股权外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司5%以上股份的情况。 （八）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 根据收购人、一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人、一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所认为： 1、截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人均有效存续；2、收购人及其一致行动人及其董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，收购人及其一致行动人及其董事、高级管理人员最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 3、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。 二、收购目的及收购决定 （一）收购目的 根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，收购人及其一致行动人的收购目的为推进国有资本布局优化和结构调整，促进企业可持续发展。本次收购未导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变更。 （二）未来十二个月内的股份处置计划 根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划，但是不排除因收购人及其一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （三）本次收购所履行的程序 1、本次收购已履行的程序 2025年6月26日，海国投集团召开董事会会议并作出决议，同意通过非公开协议转让方式向广域方圆转让海新致100%股权。 2025年9月15日，广域方圆召开董事会会议并作出决议，同意通过非公开协议转让100% 方式从海国投集团受让海新致 股权。 2025年9月30日，海淀区国资委出具海国资发[2025]158号批复，原则同意海国投集团通过非公开协议方式将海新致100%股权转让至广域方圆。 2、本次收购尚待履行的程序 1 （）本次收购所涉及的经营者集中事宜尚需自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。 （2）本次收购尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的要求履行相应的报告、公告以及其他相关信息披露义务。 综上，本所认为： 截至《收购报告书》签署之日，除本法律意见书第二部分第（三）项之“2、本次收购尚待履行的程序”所列之相关程序外，本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准与授权，收购人及其一致行动人尚需根据本次收购的进展情况履行相应信息披露义务。 三、收购方式以及交易协议 本次收购系收购人通过非公开协议转让方式受让海国投集团持有的海新致100%股权，从而通过海新致间接持有上市公司739,626,062股股份（持股比例31.48%），加上一致行动人海国投经营原已持有的上市公司134,908,721股股份（持股比例5.74%），收购人及其一致行动人合计持有上市公司874,534,783股股份，合计持股比例为37.22%。 （一）交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及书面确认并经本所律师合理核查，本次收购前，收购人广域方圆未持有海新能科的股份，海新致持有海新能科739,626,062股股份，持股比例为31.48%，一致行动人海国投经营持有海新能科134,908,721股股份，持股比例为5.74%。本次收购前上市公司的股权控制关系如下图所示： 海淀区国资委 100% 100% 广域方圆 海国运营 100% 海国投集团 100% 100% 海国投经营 海新致 5.74% 31.48% 海新能科 本次收购完成后，海新致直接持有的海新能科股份数量不变，收购人广域方圆持有海新致100%股权，并通过海新致间接持有海新能科739,626,062股股份（持股比例31.48%），加上一致行动人海国投经营原已持有的海新能科134,908,721股股份（持股比例5.74%），收购人及其一致行动人合计持有海新能科874,534,783股股份，合计持股比例为37.22%。本次收购完成后，上市公司的直接控股股东仍为海新致，实际控制人仍为海淀区国资委，上市公司股权控制关系如下图所示： 海淀区国资委 100% 100% 广域方圆 海国运营 100% 海国投集团 100% 100% 海国投经营 海新致 5.74% 31.48% 海新能科 （二）收购协议 2025年10月15日，广域方圆（甲方）与海国投集团（乙方）签署了《股权转让协议》，本次收购涉及的协议内容主要如下： 1、股权转让 乙方同意按照本协议约定将其持有的北京海新致低碳科技发展有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）以非公开协议方式转让给甲方，甲方同意按照本协议约定受让乙方转让的标的股权。 自本次股权转让于有关市场监督管理部门办理完成变更登记（以下简称“股权变更登记”）之日起，甲方即成为标的股权的合法拥有者，甲方将享有与标的股权有关的股东权利并承担股东义务及相关风险；乙方不再拥有标的股权，不再享有与标的股权有关的任何股东权利，且不再承担股东义务及相关风险。 双方承诺积极配合办理本次股权变更登记的手续，包括及时签署相关文件和提供所需资料。自甲方按照本协议第3条支付全部股权转让价款之日起45个工作日内，双方相互配合办理完毕标的股权的股权变更登记手续。 2、股权转让价格及支付方式 双方同意以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海新致低碳科技发展有限公司审计报告》（众环审字（2025）0206384号）为基础，协商确定标的股权的转让价格为1元（大写：壹元整）（“股权转让价款”）。 双方同意，自本协议生效之日起30个工作日内，甲方支付完毕上述股权转让价款。 甲方根据本协议支付股权转让价款时，应以人民币汇入乙方指定的银行账户。 3、期间损益的处理 标的公司自审计基准日（2024年12月31日）次日起产生的净利润或亏损均由甲方享有或承担。 4、交接 在本次股权转让协议生效后，甲方的授权人员可以进入标的公司住所地开展交接工作。交接内容包括但不限于：（1）标的公司的印章、印鉴，以及营业执照等证照；（2）标的公司经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书；（3）标的公司与业务经营有关的合同、文件和资料；（4）甲方、乙方认可的与标的公司相关的其他文件。 5、违约责任 本协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的陈述、保证和承诺在实质上是不真实的、不准确的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应承担相应的违约责任。 若经守约方书面催告后，违约方仍不改正（或履行），给守约方造成严重损失的，守约方有权终止本协议并要求违约方承担相应的损害赔偿责任。 6、协议生效 本协议在以下条件全部满足之日起生效： （1）本协议经双方法定代表人签字或盖章并加盖公章； （2）本次股权转让所涉及的经营者集中事宜已自有管辖权限的反垄断主管机关取得必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）。 （三）本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 根据《收购报告书》、广域方圆提供的资料及书面确认及本所律师合理核查，截至《收购报告书》签署之日，海国投集团持有的海新致100%股权不存在质押、冻结等权利限制或权属争议情况。 根据《收购报告书》，海新致持有的上市公司股份共计739,626,062股，均为无限售流通股，其中已质押的股份数量为200,000,000股，占上市公司股份总数的比例为8.51%。 本次收购为间接收购，海新致直接持有的上市公司股份未发生转移。 综上，本所认为： 1、本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。 2、本次收购相关协议的签署及内容符合中国有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。 3 100% 、截至《收购报告书》签署之日，海国投集团持有的海新致 股权不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。本次收购为间接收购，海新致直接持有的上市公司股份未发生转移。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料及本所律师合理核查，本次收购中，收购人以现金方式支付对价，资金来源为收购人自有资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 五、免于发出要约的情况 根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。 符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……。” 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》，“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”。 经本所律师核查，收购人广域方圆及其一致行动人和转让方海国投集团均属海淀区国资委控制，本次收购前后上市公司的实际控制人均为海淀区国资委，即本次收购不会导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 综上，本所认为： 本次收购属于《收购办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形，广域方圆及其一致行动人可以免于发出要约。 六、后续计划 根据《收购报告书》，收购人及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：（一）对上市公司主营业务的调整计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。如果根据律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对上市公司的重组计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人及其一致行动人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人及其一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人及其一致行动人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 七、本次收购对上市公司的影响分析 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化，不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，保持独立面向市场的独立持续经营能力。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，广域方圆出具《关于保持上市公司独立性的承诺函，具体内容如下： （“一）资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 （二）人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员且不在本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。 （三）财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 3、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。 本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 1、同业竞争情况 根据《收购报告书》，本次收购主要为国有资本内部优化调整。本次收购前后，上市公司的直接控股股东、实际控制人不变，直接控股股东仍为海新致，实际控制人仍为海淀区国资委，不会导致因本次收购出现同业竞争的情形。 2、避免同业竞争的承诺 为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，广域方圆就本次收购完成后避免同业竞争问题出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、自本承诺函出具之日起，本公司将避免在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 2、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 3、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。 本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。” （三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 1、本次收购对上市公司关联交易的影响 根据《收购报告书》，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购完成后，收购人将成为上市公司的间接控股股东，收购人、一致行动人确认其与上市公司之间的关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 2、规范关联交易的措施 为规范和减少收购人与上市公司发生关联交易，广域方圆已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下： “1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本公司与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。 3 、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。 如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给海新能科及其股东造成的损失。” 综上，本所认为： 1、广域方圆已就保证海新能科独立性出具书面承诺，该等承诺合法、有效。本次收购不会对海新能科的独立性造成重大不利影响。 2、广域方圆已出具合法有效并具有约束力的承诺，该等承诺的履行有利于避免广域方圆与上市公司的同业竞争，并规范广域方圆与上市公司之间的关联交易。 八、收购人与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 根据《收购报告书》及广域方圆及一致行动人的书面确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易详见上市公司披露的定期报告、临时公告。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 根据《收购报告书》及广域方圆及一致行动人的书面确认，截至《收购报告书》签24 署日前 个月内，上市公司董事长于志伟、董事王笛、董事姜骞、董事李雪梅及部分原董事、监事存在从一致行动人领取薪酬的情况。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对现任上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划或建议，不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排。 （四）对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。 九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 （一）收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市交易股份的情况 根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司交易股份的情况。 月内买卖上市交易股份的情况 根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，除收购人董事孔德良外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人及其一致行动人将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交上述自查范围内相关主体在本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与上述自查结果不符，则以中登公司查询结果为准。 在本次收购事实发生之日前六个月内，孔德良买卖上市公司股票的具体情况如下：
十、《收购报告书》的格式与内容 《收购报告书》包含“释义”、“收购人及其一致行动人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“本次收购对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。 十一、结论意见 综上所述，本所认为： 截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人均有效存续，具备作为收购人的主体资格，《收购报告书》在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，为《北京达辉律师事务所关于<北京海新能源科技股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页） 北京达辉律师事务所 负责人：____________________ 吴纪新律师 经办律师：___________________ 贡嘉文律师 ____________________ 许永利律师 年 月 日 中财网
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