[担保]海峡创新(300300):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的子公司。 第三条 本制度所称担保是指公司及子公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他形式的担保。 公司为对子公司提供的担保适用本制度。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《关联交易管理制度》的相关规定。 第四条 本制度所称子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司子公司对外提供担保，视同上市公司对外提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保的决策权限 第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会依照法定程序批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准，未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第七条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第八条 董事会有权决定除应当提交股东会审议批准的对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第九条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 第十二条 公司出现因交易或者关联交易导致公司合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第三章 担保合同的订立 第十三条公司对外担保应当订立书面的担保合同和反担保合同。 第十四条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 第十五条担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。 第十六条担保合同中应当至少明确下列条款: （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）《中华人民共和国民法典》等法律法规要求，或各方认为需要约定的其他事项。 第十七条公司在对外担保或接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心会同公司其他相关部门或法律顾问完善有关法律手续，特别是接受反担保时，必须及时办理抵押或质押登记的手续。 第四章 对外担保的内部控制 第十八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十九条 公司财务管理中心负责担保事项的登记、注销以及日常管理。公司财务管理中心应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。 公司财务管理中心在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、审计委员会报告。 第二十条 公司财务管理中心应指派专人持续关注被担保人情况，定期向被担保企业收集财务资料，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等对其偿还债务能力产生重大不利变化的重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十一条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，或者被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等，公司应当及时采取必要的补救措施。 被担保债务到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续，重新履行审议程序和信息披露义务。 第五章 担保信息的披露 第二十二条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》《信息披露管理制度》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。 第二十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在履行审议程序后及时披露。 第二十四条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章 责任及处罚 第二十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责、出现重大决策失误、未履行审批程序等不按规定执行担保业务的，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十六条 对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第七章 附 则 第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十八条 本制度自公司股东会批准之日起生效，修改亦同。 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 海峡创新互联网股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
 |