[分配]唯赛勃(688718):国浩律师（上海）事务所关于上海唯赛勃新材料股份有限公司2025年半年度差异化分红事项之专项法律意见书
电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5243-3320 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于上海唯赛勃新材料股份有限公司 2025年半年度差异化分红事项之 专项法律意见书 致：上海唯赛勃新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及原件具有一致性。 3、对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 4、本专项法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 5、本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。 6、本专项法律意见书，仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何用途。 基于上述，本所律师现发表如下法律意见： 一、本次差异化分红的原因 根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。 公司于 2024年 2月 8日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励。回购股票价格的上限为 17.80元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000.00万元（含），不超过人民币 2,000.00万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。 根据公司于 2025年 2月 11日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2025年 2月 7日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 906,648股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。 根据公司提供的材料及其书面确认，截至本专项法律意见书出具之日，前述回购的股份全部存放于公司股份回购专用证券账户。 基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2025年半年度利润分配，故公司 2025年半年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 2025年 9月 15日，公司召开 2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.16元（含税）。 截至本专项法律意见书出具之日，公司总股本 173,754,389股，扣减回购专用证券账户中股份总数 906,648股后的股本为 172,847,741股，以此计算合计拟派发现金红利20,050,337.96元（含税）。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 依据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，除权除息参考价格的计算公式为： 除权除息参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例） 根据公司股东会审议通过的《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》以及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。据此，公司按照以下公式计算除权除息参考价格： 除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司总股本为 173,754,389股，扣除上述回购专用账户内 906,648股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为172,847,741股。以公司 2025年 9月 15日（即申请日前一交易日）的公司股票收盘价15.29元/股计算，具体除权除息方案的计算方式如下： 1、实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利为 0.116元/股。 股 2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/总股本=（172,847,741*0.116）/173,754,389≈0.1154元/股。 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（15.29-0.1154）÷（1+0）=15.1746元/股 3、除权除息参考价格影响 除权除息参考价格=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|/根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价=|15.174-15.1746|÷15.174≈0.00395%。 综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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