西部建设(002302):中建西部建设股份有限公司独立董事管理规定（2025年修订）
（2025年修订） 1 总则 1.1 目的及依据 为规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度 改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》及《中建西部建设股 份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件， 制定本规定。 1.2 适用范围 本规定适用于中建西部建设股份有限公司。 1.3 主要应对的风险及合规管理要求 本规定旨在落实执行《公司法》及上市公司相关法律法规， 防止公司独立董事发生潜在的提名、选举及履职风险，规范 公司独立董事依法行使职权的体系，确保程序合法合规、规 范合理且风险可控。 1.4 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控 制人等单位或者个人的影响。 1.5 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 1.6 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至 少包括一名会计专业人士。 审计与风险委员会原则上由3名以上外部董事组成，且独立 董事过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。 公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人。 2 独立董事的任职资格 2.1 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： 2.1.1 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； 2.1.2 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 2.1.3 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 2.1.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； 2.1.5 与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； 2.1.6 为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 2.1.7 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； 2.1.8 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 2.2 担任独立董事应当符合下列条件： 2.2.1 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； 2.2.2 符合本规定2.1条规定的独立性要求； 2.2.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； 2.2.4 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； 2.2.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； 2.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的其他条件。 3 独立董事的提名、选举和更换 3.1 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 3.2 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之 一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决 定。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。 3.3 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声 明。 3.4 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本规定3.3 条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人 的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出 异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 3.5 公司股东会选举两名以上独立董事，实行累积投票制。 中小股东表决情况单独计票并披露。 3.6 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 3.7 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本规定2.2.1或者2.2.2的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本规定或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 3.8 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本规定或者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 职之日起六十日内完成补选。 3.9 公司可以从中国上市公司协会负责管理的独立董事信息库 中选聘独立董事。 4 独立董事的职责 4.1 独立董事履行下列职责： 4.1.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； 4.1.2 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 4.1.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； 4.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 责。 4.2 独立董事行使下列特别职权： 4.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； 4.2.2 向董事会提议召开临时股东会； 4.2.3 提议召开董事会会议； 4.2.4 依法公开向股东征集股东权利； 4.2.5 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； 4.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 4.3 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通， 就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见 认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 4.4 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议 的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 4.5 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风 险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 会决议和会议记录中载明。 4.6 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二 十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相 关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或 者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报 告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司 应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以 向中国证监会和证券交易所报告。 4.7 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： 4.7.1 应当披露的关联交易； 4.7.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 4.7.3 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4.7.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 4.8 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议 （以下简称独立董事专门会议）。本规定4.2.1至4.2.3、4.7 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 4.9 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行 职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到 专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序 及时提请专门委员会进行讨论和审议。 4.10 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市 公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、 与中小股东沟通等多种方式履行职责。 4.11 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司 及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部 分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会 秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少 保存十年。 4.12 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可 以就投资者提出的问题及时向公司核实。 4.13 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： 4.13.1 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； 4.13.2 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； 4.13.3 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规定 4.2.1所列独立董事特别职权的情况； 4.13.4 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情况； 4.13.5 与中小股东的沟通交流情况； 4.13.6 在公司现场工作的时间、内容等情况； 4.13.7 履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 4.14 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提 高履职能力。 4.15 独立董事应对其履职过程中获取的信息保密，严防泄漏内幕 信息、进行内幕交易等违法、违规行为的发生。 5 独立董事年报工作规程 5.1 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司 审计与风险委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。 5.2 在年审会计师事务所进场审计前，公司财务与审计负责人应 向独立董事提交本年度审计工作安排及相关资料，以确保独 立董事在年报编制过程中与公司管理层和年审注册会计师 进行充分沟通。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事 项存在疑问的，公司财务与审计负责人应及时予以回复。 5.3 公司在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的 董事会会议召开前，安排独立董事与年审注册会计师的见面 会，与注册会计师沟通初审意见，沟通审计过程中发现的问 题，独立董事应履行见面的职责。 5.4 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会 序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召 开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出 补充、整改和延期召开会议的意见。 5.5 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经过半数独立董事 同意后可以独立聘请外部审计机构，对公司具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。 5.6 独立董事应对公司年报签署书面确认意见，明确表示同意、 保留意见、反对意见和无法发表意见。独立董事对年报的真 实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述 理由、发表意见，并予以披露。 6 履职保障 6.1 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持， 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助 独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能 够获得足够的资源和必要的专业意见。 6.2 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董 事反馈意见采纳情况。 6.3 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于 专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参 会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照 程序采用视频、电话或者其他方式召开。 6.4 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干 预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻 碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或 者向中国证监会和证券交易所报告。 6.5 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的 费用。 6.6 公司为独立董事购买责任保险，降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 6.7 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标 准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告 中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 7 附则 7.1 本规定未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 7.2 本规定由董事会制定及修改，自股东会审议通过之日起生效， 原《中建西部建设股份有限公司独立董事管理规定》（2023 年修订）废止。 7.3 本规定由董事会负责解释。 中财网
 |