渤海汽车(600960):中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
关于渤海汽车系统股份有限公司本次交易相关内幕知情人 买卖股票情况的自查报告的核查意见 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“渤海汽车”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司51%的股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%的股权、英纳法智联科技（北京）有限公司100%的股权、廊坊莱尼线束系统有限公司50%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体情况如下：一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即2024年11月30日至2025年9月29日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东（交易对方）及其董事、高级管理人员及有关知情人员；上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；3、标的公司及其主要负责人及有关知情人员； 4、相关中介机构及具体业务经办人员； 5、前述1至4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；6、其他通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、父母、成年子女。 三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况 根据相关内幕知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为如下：（一）法人主体买卖上市公司股票的情况 中信建投证券股份有限公司在自查期间存在二级市场买卖渤海汽车股票，具体情况如下： 中信建投证券股份有限公司交易期间为2024年12月3日至2025年9月29日，其中累计买入4,385,900股，累计卖出4,356,400股，交易期末持有29,500股。 针对上述股票买卖行为，中信建投证券股份有限公司作出如下承诺：“本公司于自查期间内买卖渤海汽车股票行为系本公司基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的市场行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，防止内幕消息泄漏。本企业不曾以任何方式将渤海汽车本次交易的未公开信息披露给任何第三方，本企业不存在利用内幕信息进行交易谋求利益的情形。本企业将严格遵守相关法律法规及证券监督管理部门颁布的规范性文件的规定规范交易行为。” 除上述主体外，核查范围内的其他法人主体在自查期间不存在买卖渤海汽车股票的行为。 （二）自然人买卖上市公司股票的情况 1、知情人买卖情况 （1）田耀鑫系廊坊莱尼线束系统有限公司员工，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 田耀鑫交易期间为2025年2月11日至2025年7月1日，其中交易期初持 有0股，累计买入198,100股，累计卖出148,500股，自查期末持有股数49,600股。 就上述买卖情况，田耀鑫作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。 4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （2）雷新春系北京北汽模塑科技有限公司监事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 雷新春交易期间为2025年6月18日至2025年6月30日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数35,600股，累计卖出股数35,600股，自查期间期末持有股数0股。 就上述买卖情况，雷新春作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。 4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （3）王忠系海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司董事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 王忠交易期间为2025年1月10日至2025年9月4日，其中交易期初持有 股数0股，累计买入股数304,200股，累计卖出股数7,800股，自查期间期末持有股数296,400股。 就上述买卖情况，王忠作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。 4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” 2、知情人直系亲属买卖情况 （1）来敏 来敏系交易对方相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 来敏交易期间为2024年12月17日至2025年5月19日，其中交易期初持 有2,000股，累计买入16,000股，累计卖出18,000股，自查期末持有股数0股。 就上述买卖情况，来敏作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门依法认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” 交易对方相关知情人作出承诺如下： “1、来敏买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向来敏透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向来敏作出买卖公司股票的指示或建议。 2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （2）荣纪元 荣纪元系交易对方相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 荣纪元交易期间为2025年3月11日至2025年3月24日，其中交易期初持有0股，累计买入155,000股，累计卖出155,000股，自查期末持有股数0股。 就上述买卖情况，荣纪元作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” 交易对方相关知情人作出承诺如下： “1、荣纪元买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向荣纪元透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向荣纪元作出买卖公司股票的指示或建议。 2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （3）苏明伟 苏明伟系交易对方控股股东相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 苏明伟交易期间为2025年3月31日至2025年9月19日，其中交易期初持有0股，累计买入1,032,800股，累计卖出572,800股，自查期末持有股数460,000股。 就上述买卖情况，苏明伟作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” 交易对方控股股东相关知情人员作出承诺如下： “1、苏明伟买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人初次知悉本次交易内幕信息时间为2025年9月22日。苏明伟买卖上市公司股票的行为发生在本人知悉本次交易内幕信息之前，买卖公司股票的行为发生之前及期间内，本人未参与本次重组的相关决策过程，不知悉与本次重组相关的内幕信息。本人担任相关职务后，严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向苏明伟透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向苏明伟作出买卖公司股票的指示或建议。 2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （4）王世俊 王世俊系交易对方少数股东相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 王世俊交易期间为2025年2月18日至2025年5月8日，其中交易期初持 有0股，累计买入54,500股，累计卖出54,500股，自查期末持有股数0股。 就上述买卖情况，王世俊作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” 交易对方少数股东相关知情人作出承诺如下： “1、王世俊买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向王世俊透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向王世俊作出买卖公司股票的指示或建议。 2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” （5）叶劲松、上官学文 叶劲松、上官学文系独立财务顾问相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下： 叶劲松交易期间为2025年5月23日至2025年8月28日，其中交易期初持有0股，累计买入45,000股，累计卖出20,000股，自查期末持有股数25,000股。 上官学文交易期间为2025年6月23日至2025年8月14日，其中交易期初持有0股，累计买入1,100股，累计卖出300股，自查期末持有股数800股。 就上述买卖情况，叶劲松、上官学文作出承诺如下： “1、除上述买卖股票交易情况外，本人自查期间不存在其他买卖公司股票的情况。 2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。 3、本人在自查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息自行判断而独立做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。 5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌公司本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” 独立财务顾问相关知情人作出承诺如下： “1、叶劲松、上官学文买卖公司股票的行为，系完全基于其对市场公开信息、行业发展趋势、公司长期投资价值等信息的判断所独立做出的个人投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向叶劲松、上官学文透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向叶劲松、上官学文作出买卖公司股票的指示或建议。 2、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在自查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。 本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。” 除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。 四、独立财务顾问核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺等文件，经核查，独立财务顾问认为：在上述相关主体承诺与声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行的内幕交易行为。除上述已披露情形外，本次重组核查范围内其他内幕信息知情人在核查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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