盟科药业(688373):上海盟科药业股份有限公司章程
原标题:盟科药业:上海盟科药业股份有限公司章程 章 程 2025年 10月 目 录 第一章总 则.............................................................................................................1 第二章经营宗旨和范围.............................................................................................2 第三章股 份.............................................................................................................2 第一节 股份发行.................................................................................................2 第二节 股份增减和回购.....................................................................................5 第三节 股份转让.................................................................................................7 第四章股东和股东会.................................................................................................8 第一节 股东的一般规定.....................................................................................8 第二节 控股股东和实际控制人........................................................................11 第三节 股东会的一般规定...............................................................................12 第四节 股东会的召集.......................................................................................16 第五节 股东会的提案与通知...........................................................................18 .......................................................................................20第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议...........................................................................23 第五章董事和董事会...............................................................................................28 第一节 董事的一般规定...................................................................................28 第二节 董事会...................................................................................................32 第三节 独立董事...............................................................................................37 ...............................................................................41第四节 董事会专门委员会 第六章高级管理人员...............................................................................................43 第七章财务会计制度、利润分配和审计...............................................................45第一节 财务会计制度.......................................................................................45 第二节 利润分配...............................................................................................46 第三节 内部审计...............................................................................................49 ...........................................................................50第四节 会计师事务所的聘任 第八章通知和公告...................................................................................................51 第一节 通知.......................................................................................................51 第二节 公告.......................................................................................................52 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................52第一节 合并、分立、增资和减资...................................................................52第二节 解散和清算...........................................................................................54 第十章修改章程.......................................................................................................56 第十一章附 则.......................................................................................................57 第一章总 则 第一条 为维护上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制 定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海盟科药业有限公司（以下简称“盟科有限”）整体变更设立的股份有限公司。在上海 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91310115599770596C。 第三条 公司于2022年3月25日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注 13,000.00 2022 8 册，首次向社会公众发行人民币普通股 万股，于 年 月5日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：上海盟科药业股份有限公司 英文全称：ShanghaiMicuRxPharmaceuticalCo.,Ltd. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号1幢1-4层101、2幢，邮政编码：201203。 第六条 公司注册资本为人民币65,560.5491万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、首席财务官（即财务负责人）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：坚持以良药求良效，依托自身研发优势，积极调动和优化配置内外部资源，以长远提升投入资本回报率为目标，回 报股东、回馈社会。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：药品进出口；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：医药科技领域内（投资人体干 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）的技术开发、技术服 务、技术咨询、技术转让、技术推广、技术交流。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。 2020 第二十条 公司由盟科有限整体变更为股份有限公司，即以盟科有限截至年10月31日经审计确认的净资产人民币610,551,086.28元，按照 1.2211：1的比例折合为公司的股份总额50,000万股。各发起人持有 的股份数及持股比例如下：
1元。 第二十一条公司已发行的股份数为65,560.5491万股，均为普通股。 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 向不特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司董事会有权在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份， 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新 股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或 者注销。 第三节 股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另 有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 5% 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以要求查阅公司 会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并向 公司提供证明其持有公司股份的书面证明文件。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务 所等中介机构进行，并应当在公司指定地点、由指定人员陪同下查 阅。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密 以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定，并承担泄露秘密的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规 定。 第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子 公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十二条公司股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。违反规定的，给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司主要股东对公司和其他股东负有诚信义务。主要股东应严格依 法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权力、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； (二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； (三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可 以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第四十七条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东会审议通过： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之30%的担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东 会审议的其他对外担保事项。 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计 总资产30%的担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，若有 关当事人违反审批权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追 究有关当事人的责任。有关当事人违反法律和本制度规定，无视风 险擅自担保或者怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究 刑事责任。 第四十八条公司发生以下交易（公司提供担保、提供财务资助除外）时，须经董事会审议后提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的50％以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 5,000 金额超过 万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。 除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规定事项外，涉及前述指标的，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按 照连续12个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提供评 估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定 的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确 定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议 的规定。 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召 开，出现本章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会 应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五十一条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的 2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。公司股东会采用电子通信方式召开的，将 在股东会通知公告中列明详细参与方式。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少两个工作日公告并说明原因。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议 题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托 他人（包括其他股东）签署相关文件。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公 告，向证券登记结算机构申请获取。 第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和 2 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第六十二条召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十三条股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 (七) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记一旦确认，不得变更。 第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的主要股东是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲 自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，该代理人应出示其本 人有效身份证件、股东授权委托书、委托人持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明、持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出 示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书（加盖法人印章）、委托人持股凭证。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、 或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人 出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或执行事务 合伙人的委派代表资格的有效证明、持股凭证；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或执行 事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业 印章）、委托人持股凭证。 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东 的，应加盖法人单位或合伙企业印章。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会。 委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或执行事务合伙人的委 派代表或者合伙人会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会。 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十五条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规 则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 不少于 年。 第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议事项涉及关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表 决程序如下： (一) 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在 股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联 关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； (三) 关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如 关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关 联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。 (四) 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 过半数通过；形成特别决议，必须由出席会议的非关联股东 所持表决权的2/3以上通过； (五) 关联股东的回避和表决程序应记入当次股东会会议记录。 (六) 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关 关联交易事项的表决归于无效。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或者股东代表 有权请求关联股东回避；如其他股东或者股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议 主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避 的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并 可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释 和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十八条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，或公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。 (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意， 并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作 经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的主要股东是否 存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》 规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门 的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东会召开前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资 料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 每位董事候选人应当以单项提案提出，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。 (三) 审计委员会可以提名推荐独立董事候选人，并以审计委员会 决议形式形成书面提案，提交股东会选举。 第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得将提案 搁置或不予表决。 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会审议选举议案中所列任职时间就任。 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间 内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第 一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会表 决。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 如果公司职工人数达三百人以上，董事会成员中应当有公司职工代 表，并明确本公司董事会中职工代表担任董事的名额。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公 司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会， 但是，有下列情形之一的除外：（1）向董事会或股东会报 告，并按照本章程的规定经股东会决议通过；（2）根据法 律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会； (六) 未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四） 项规定。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并详细陈述具体理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时 股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满 后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结 束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第一百一十一条 公司设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事必须具有独立 性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系。 和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经 营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公 司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针 对相关事项享有特别职权。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由七（7）名董事组成，其中独立董事三（3）名，非独立董事四（4）名，设董事长1名。董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (七) 在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)向股东会提出提案； (十六)提名董事候选人，提议撤换、变更董事； (十七)决定公司因本章程第二十五条第（三）（五）（六） 项规定的情形收购本公司股份； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定和授予的其 他职权。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外，下同）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的10%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且超过100万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 100 且超过 万元； 前述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费 用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具 体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金 额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述规定。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上海证券交易所业务 规则另有规定事项外，涉及前述指标，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原则计算 确定是否应该经过董事会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： (一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第一百一十九条 股东会有权决定本章程第四十七条规定的对外担保事宜。股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事 会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事 同意。 第一百二十条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； 的其他文件； (四) 行使法定代表人的职权； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十二条 董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件送达方式；通知时限为会议召开5日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出 席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清 其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召 开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由 董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会 议的2/3以上董事通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权， 其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东会审议。 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决等。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电 话、电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式， 出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原 件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决 的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签 署的表决票原件提交董事会。 上述所指的会议表决期限应当于会议通知发出之日起至会议 召开当日现场会议结束为止。 第一百三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先 通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议 所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起 生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）。 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东 或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； (七) 最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； (二) 符合本章程规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； (四) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百四十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三 十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十三条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 （主任委员，下同）。 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会 授予的其他事项。 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 第一百四十六条 除审计委员会外，公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 董事会各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十七条 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，提高重大投资决策的效益和决策的质量，并就下列 事项向董事会提出建议： (一) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议； (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施（执行）情况进行监督、检查和跟 踪管理，并向董事会报告； (六) 法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会 授予的其他事项。 第一百四十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会 授予的其他事项。 第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； (四) 法律、行政法规、中国证监会、本章程规定和董事会 授予的其他事项。 第六章 高级管理人员 第一百五十条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十三条 总经理每届任期3年，总经理经董事会聘任可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的负责管理人员； (八) 提议召开董事会临时会议； (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定 公司职工的聘用和解聘； (十) 有权决定未达到董事会审议的任一标准的公司发生的 交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 董事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十八条 副总经理及其他高级管理人员每届任期3年，由总经理提请董事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司 某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会 备案。 第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。（未完）  |