神州细胞(688520):信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
原标题:神州细胞:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 关于北京神州细胞生物技术集团股份公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 XYZH/2025BJAA1F0274 北京神州细胞生物技术集团股份公司 上海证券交易所： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和、申报会计师或我们”）作为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“神州细胞”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，已就贵所于2025年9月5日出具的上证科审（再融资）〔2025〕114号《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）中要求申报会计师进行核查的相关问题或事项进行了审慎核查。提供真实、完整的相关资料并如实回复问询函所问询的问题或事项是北京神州细胞生物技术集团股份公司管理当局的责任，我们的责任是在执行神州细胞 2024年度审计工作的基础上，通过对发行人提供的相关资料和回复内容进行核查，对问询函中要求申报会计师核查的相关问题或事项发表核查意见。 我们现将问询函中要求申报会计师核查的相关问题或事项逐项回复如下： 北京神州细胞生物技术集团股份公司 一、问题2.关于经营情况 根据申报材料：（1）报告期内，公司营业收入分别为 102,317.67万元、188,734.93万元、251,270.81万元、51,973.65万元，主要产品包括重组蛋白药物、抗体及其他药物；（2）公司毛利率分别为 96.69%、97.11%、95.94%、94.88%，重组蛋白药物安佳因构成了毛利的主要部分，安佳因产品已纳入部分地区、联盟集采；（3）报告期内，公司期间费用分别为 137,032.03万元、184,223.70万元、189,688.47万元、45,872.87万元，其中销售费用、管理费用逐年上升，研发费用最近一年及一期出现下降；（4）2022年度、2023年度、2024年度非经常性损益主要为大额公益捐赠；（5）报告期内，公司归母净利润分别为-51,899.58万元、-39,686.03万元、11,192.62万元、6,406.02万元。 请发行人说明：（1）报告期内公司主要产品安佳因收入、毛利变动情况及其原因，纳入集采的时间、单价、销量、规模变动情况，上述事项对公司经营业绩的主要影响；（2）公司研发费用最近一年及一期下降的主要原因，与研发管线数量及进展是否匹配，研发支出资本化处理是否符合企业会计准则；（3）结合公司现有整体管线研发进展及预计商业化情况、相关管线后续申请上市尚需履行的具体程序，说明公司现有管线未来上市获批和商业化的相关进展及风险；（4）报告期内，公司销售费用逐年上升的原因，销售费用中的业务推广费的主要内容，患者福利及关爱项目与主要供应商的合作模式、推广安排及合规性，公司及相关人员是否与主要服务供应商存在关联关系或其他利益安排，并结合相关舆情报道说明是否存在应披露未披露事项；（5）公司报告期内对外捐赠的金额、主要捐赠对象、用途及相关制度执行的合规性，捐赠是否与公司产品销售相关或附带产品销售条件，并说明对外捐赠会计处理的准确性；（6）结合公司收入结构变化、市场竞争格局、产品市场前景、产品商业化策略、期间费用、在研管线投入及成果、营业外收支、同行业可比公司情况等，说明报告期内公司收入增长而净利润波动、最近一期同比由盈转亏的原因，相关因素对公司业绩的持续影响，并充分提示相关经营风险。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查依据及北京神州细胞生物技术集团股份公司 北京神州细胞生物技术集团股份公司
安佳因于 2021年获批上市，作为首个上市的国产重组人凝血因子Ⅷ填补了国产重组八因子的空白，因此上市后改变了中国患者依靠进口重组因子的局面，? 迅速占领市场，故 2022年度至 2024年度公司安佳因收入保持持续增长。2024? 年以来，安佳因陆续在全国多个省份进入集采，销售价格有所下降。2024年上? 半年，安佳因销售数量仍保持快速增长，销售数量的增长能够抵销价格下降所带来的影响；2024年下半年，受医保控费影响，销售数量同比开始下降，但 2024年全年收入总体仍保持增长；2025年 1-6月份，医保控费叠加集采价格下降因素? 影响，安佳因产品销售收入同比下降 37.99%。 ? 报告期内，2023年度安佳因毛利率相较 2022年度有所上涨，系随着安佳因销售规模增长，规模效应显现固定成本摊薄所致。2024年至 2025年上半年以? 来，安佳因毛利率有所下降，主要是受纳入多省集采后销售价格下降影响，2024年度、2025年 1-6月公司毛利率虽略有下降但仍保持在生物制药公司毛利率较高水平。面对业绩下滑的压力，公司借助精准的市场策略，确保重点省份的集采中标。同时，公司继续加大下沉市场的渠道拓展，努力争取更多入院机会和覆盖更? 多患者，目标是尽快实现安佳因销售的企稳回升。 因药物价格昂贵、医保投入不平衡，以及受相关政策限制，长期以来我国血北京神州细胞生物技术集团股份公司 北京神州细胞生物技术集团股份公司
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? 鉴于 2022年 12月安佳因在福建省开始进入集采，集采对该年度影响很小，公司将 2023年、2024年、2025年 1-6月集采与非集采销售数量、销售收入及单价对比如下：
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? 随着 2024年安佳因陆续在全国 20余个省进入集采并执行集采价格，公司? 安佳因产品两个型号集采销售数量占总销售数量的占比从 2023年的 3.4%和? 2.19%，增长至 2025年 1-6月的 66.23%和 74.62%；安佳因的销售价格从 2023年度的非集采单价 2,012.37元/瓶（1000IU）和 702.69元/瓶（250IU）下降至 2025年 1-6月份的集采单价 1,575.82元/瓶（1000IU）和 551.47元/瓶（250IU），产品单价降幅达到 21.69%和 21.52%。总体来说，集采后价格的大幅下降，对销售收入产生一定的负向影响，截至 2025年 6月 30日纳入集采的销售占比已达到66.23%和 74.62%，未来集采范围进一步扩大对公司销售收入影响相对有限。而销售数量影响因素较多，例如：市场的拓展深度、病人的认可度、市场竞争、医保政策变化等因素都会对销售数量产生影响，报告期内各省集采前后销售数量变动有所差异，集采对销售量的影响无法准确量化。 北京神州细胞生物技术集团股份公司 内可能对公司业绩造成一定冲击。而随着重组八因子降价后与血源性八因子产品价格趋于一致，将有利于重组八因子产品凭借安全性更高等优势进一步抢占市场，同时因公司安佳因产品相较于进口重组八因子产品具备一定成本优势，有望在市场集体降价后，更好凭借显著的成本优势，抢占原有进口厂商占据的市场份额，提升公司产品的市场占有率。随着产品降价，如未来成人预防性治疗政策优化、将重组八因子纳入医保报销，则重组八因子市场需求量有望进一步扩大。 综上，受医保控费、地区及地区联盟集采降价等影响，安佳因产品销售收入出现一定程度下滑，公司希望借助精准的市场策略和加大下沉市场的渠道拓展，? 尽快实现安佳因销售的企稳回升。相较发达国家，国内血友病患者的用药需求? 仍远未得到满足，如医保政策改善，安佳因在国内仍有巨大市场前景；此外，? 安佳因已在巴基斯坦、印度尼西亚取得上市批准，海外销售有望成为新的增长点。 （二）公司研发费用最近一年及一期下降的主要原因，与研发管线数量及进展是否匹配，研发支出资本化处理是否符合企业会计准则； 1、公司研发费用最近一年及一期下降的主要原因，与研发管线数量及进展是否匹配 报告期内，公司研发费用分别为88,602.71万元、114,817.03万元、91,119.33万元、37,895.35万元。最近两年一期，研发费用按项目列示如下： 北京神州细胞生物技术集团股份公司 北京神州细胞生物技术集团股份公司
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研发费用中临床阶段费用最近一年及一期下降主要是受SCTV01、SCT1000、SCT-I10A项目临床费用逐渐下降的影响，其中：1、SCTV01在2023年处于新冠疫苗临床III期国内入组及随访阶段，并于2023年末进入收尾阶段，2024年开始注册上市阶段；2、SCT1000在2023年处于临床III期入组阶段，在2024年进入临床III期随访阶段，临床III期的主要花费已于2023年投入；3、SCT-I10A在2023年仍处于临床III期随访阶段，2024年已申报上市，发生费用逐渐下降。总体上，临床阶段研发费用投入主要受临床研究所处不同阶段所影响，临床入组阶段费用发生相对较高，特别是临床III期的入组阶段研发费用通常占整个项目研发支出的比重最高，而随访阶段、申报上市阶段以及上市后研究通常研发费用相对较低。公司2023年度多个产品管线处于临床III期入组阶段，因此研发费用较高，2024年度、2025年1-6月暂无项目进入需大规模投入的临床III期阶段，SCT650C、SCTB14、SCTB41、SCTB35等在研产品管线基本处于临床I或II期阶段，进而导致研发费用投入有所降低。 同时，公司存在早期研发的临床前研发费用，历年在临床前研究阶段投入保持相对稳定，2025年1-6月较2024年有所下降，主要是2024年多个临床前产品已进入临床阶段，且公司基于经营、资金状况和市场竞争格局等，在2025年上半年对临床前产品研发投入和项目优先级进行动态优化调整，优化研发资金配置和效率。 综上，研发费用最近一年及一期下降主要原因为报告期内公司存在多款主要研发产品管线陆续结束III期临床试验，或进入临床试验随访尾声阶段，因此相关临床试验费用支出大幅减少；与此同时，公司其他在研管线多处于研发早期阶段，尚未进入临床费用支出较大的III期关键性临床试验阶段，因此研发费用支出较少。 因此，最近一年一期内研发费用呈下降趋势与公司研发管线的进程所处阶段情况相符，研发费用支出与管线推进进程相匹配。公司主要研发管线顺利推进中，相关费用均按计划有序投入，短期内研发费用下降不会影响公司产品管线的后续进展及预期商业化进程。 2、研发支出资本化处理是否符合企业会计准则 报告期内，公司研发投入中费用化及资本化支出情况如下： 单位：万元
公司根据研发支出资本化五项条件对项目研发投入进行分析，对项目中符合五项条件的支出进行资本化，符合企业会计准则规定，具体分析如下：
（三）结合公司现有整体管线研发进展及预计商业化情况、相关管线后续申请上市尚需履行的具体程序，说明公司现有管线未来上市获批和商业化的相关进展及风险； 1、公司现有整体管线研发进展及预计商业化情况 公司专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域，致力于研发和产业化在临床上具有差异化竞争优势的“Best-in-Class”或“Me-better”创新生物药产品。经过多年的生物制药技术积累和创新，公司已建立覆盖生物药研发和生产全链条的高效率、高通量技术平台，自主研发了多样化及具有特色的单克隆抗体、重组蛋白、创新疫苗等生物药产品管线。 截至 2025年 6月 30日，公司已有 1个重组蛋白药物及 4个抗体药物获批上市，多个品种处于临床研究阶段，此外，公司还有多个品种处于临床前研发阶段，储备了涵盖重组蛋白、抗体药物和创新疫苗等多类别、丰富的早期候选药物产品管线。公司在研管线中，已进入 II、III期的产品研发进展及其预计市场规模具体如下： （1）SCT1000产品（14价人乳头瘤病毒（HPV）疫苗产品，用于预防因感染 HPV引起的尖锐湿疣和宫颈癌等疾病）：公司已完成 III期临床研究的第三针接种，目前处于随访和收集主要终点事件数阶段；待收集的主要终点事件数达到预设的目标后将提出上市申请。 WHO数据显示，全球 9-14岁女孩首剂 HPV疫苗覆盖率从 2019年的 17%增加到 2023年的 27%，HPV全程接种覆盖率从 2019年的 13%增加到 2023年的20%。另外，2024年 5月 10日发布的中国 CDC周刊数据显示，从 2017年到 2022年底，我国首剂累计覆盖率从 0.01%增加到 10.15%，全程累计覆盖率从 0%增加到 6.21%。9-14岁女孩首剂接种率为 4.00%。考虑到国内潜在的接种者数量和当前的覆盖率，我国 HPV疫苗的接种需求依然非常广泛。从市场规模看，弗若斯特沙利文报告显示，中国 HPV疫苗市场规模在 2020年增至 135亿元，预计到 2030年将达到 690亿元，2020年到 2030年的年复合增长率为 17.7%。 截至 2025年 6月 30日，国内已上市 HPV疫苗情况如下：
（2）SCT650C产品（重组抗 IL-17单克隆抗体创新药物，拟用于自身免疫性疾病）：目前公司正在开展中重度斑块状银屑病、强直性脊柱炎、类风湿关节炎适应症的 II期临床研究；公司已提交开展中重度斑块状银屑病临床 III期沟通交流申请，计划就临床 III期研究方案与监管机构达成共识后，预计 2025年 4季度启动临床 III期研究，达到主要终点后将提交上市申请。 据 2025年《中国银屑病诊疗指南》数据及相关报道，中国约有 700万银屑病患者。而市场方面，中国银屑病药物市场规模 2023年达到了 139亿元人民币，（相较于 2019年翻了接近 3倍），预计到 2032年其市场规模将达到 894亿元，年复合增长率达 59.1%。在这一高速扩张的市场中，IL-17类单抗展现出显著的领跑优势：诺华的司库奇尤单抗作为首个获批上市的 IL-17药物，自 2019年在国内上市后迅速抢占市场，根据医药经济报的数据，2023年销售额在国内药品终端市场的销售额超过 37亿元。其市场渗透率从 2019年的 6.16%飙升至 2022年、2023年的 64.74%、63.37%，保持连续两年超过六成，近三年均稳居销售金额榜首，印证了 IL-17靶点在国内临床治疗中的核心地位。 截至 2025年 6月 30日，国内已上市重组抗 IL-17单克隆抗体药物情况如下：
（3）SCTB14产品（PD-1/VEGF双特异性抗体注射液，拟用于治疗多种实体瘤）：目前公司正在开展多种实体瘤的 I/II期临床研究，以及 EGFR突变型非鳞状非小细胞肺癌和非小细胞肺癌联合化疗的 II/III期临床研究。公司已提交SCTB14单药治疗 TPS阳性非小细胞肺癌的 III期临床沟通交流申请，计划就临床 III期研究方案与监管机构达成共识后，预计 2025年 4季度启动该临床 III期研究，达到主要终点后将提交上市申请。公司计划在获得 SCTB14联合化疗治疗EGFR突变型非鳞状非小细胞肺癌和非小细胞肺癌 II期临床研究后，向监管机构提出临床 III期方案设计沟通交流申请，待与监管机构达成共识后，预计 2026年上半年启动该两项临床 III期研究，达到主要终点后将提交上市申请。 全球 PD-(L)1单抗市场规模超 530亿美元，从目前销售的竞争格局显示，默沙东的帕博利珠单抗销售遥遥领先，于 2024全年销售额为 295亿美元，占全球PD-(L)1单抗市场规模的 56%。未来，全球 PD-(L)1单抗还有进一步增长空间，主要系PD-(L)1单抗等免疫疗法是抗肿瘤基石疗法，目前其他众多抗肿瘤药物（如化疗、小分子 TKI以及 ADC等）都采取与 PD-(L)1单抗联合用药方式，因此，未来 PD-(L)1单抗市场空间有望持续扩容，这也为后续升级迭代的 PD-(L)1 + 双抗类药物提供了坚实的市场空间基础。与 PD-(L)1单抗药物竞争顺位不同，目前处于 PD-(L)1/VEGF双抗全球开发进度前列的几乎都是中国创新药企。 目前全球 PD-(L)1/VEGF双抗多数管线均由中国创新药企发起，其中进度最快的为康方生物的依沃西单抗，已经在 2024年获得中国药监局（CDE）批准上市，另，包括发行人、三生制药、君实生物、荣昌生物等的多款 PD-(L)1/VEGF双抗处于临床后期（II/III期）。多款中国创新药企设计的 PD-(L)1/VEGF双抗不仅在国内拓展了众多适应症，还在海外布局了全球多中心临床。在此背景之下，中国 PD-(L)1/VEGF双抗频繁达成出海 BD交易，实现分子价值的前置、也有望打开全球销售空间。 除此以外，公司正在同步积极推进其他产品管线的临床试验，以及多个早期管线的储备和开发。 报告期内，公司研发费用分别为 88,602.71万元、114,817.03万元、91,119.33万元和 37,895.35万元。公司在研管线陆续进入关键临床阶段，在研管线市场前景广阔。2024年至 2025年 1-6月，研发支出短期下降，主要系公司前期研发投入较大的产品管线已陆续获批上市，部分在研管线尚未进入 III期临床、其余管线尚处于早起研发阶段，目前阶段研发投入相对较少。未来，公司将根据在研管线进程，合理进行研发投入，并基于公司已上市产品的成功商业化经验，从营销团队组建及优化、制定务实合理的中长期商业策略及国际化等多维度推动在研管线产品注册上市的后续商业化进程。公司短期内研发投入的下降不会影响公司整体产品管线的后续进展及商业化进程。 2、公司相关管线后续申请上市尚需履行的具体程序 公司的主要产品管线完成临床试验后，后续申请上市需向国家药监局提交上市前沟通交流和新药上市申请（NDA），申请资料包括完整的临床试验数据、质量研究及稳定性试验结果；尚需履行的具体程序主要包括：形式审查、技术审评、注册核查、注册检验、通用名核准、行政审批等。各审评程序的主要工作内容如下：
3、公司现有管线未来上市获批和商业化的相关进展及风险 （1）有关公司产品管线未来上市获批和商业化的情况 公司的主要产品 SCT1000已完成 III期临床研究的第三针接种、目前处于随访和主要终点事件收集阶段；待收集的主要终点事件数达到预设的目标后将提出上市申请。 SCT650C已开展中重度斑块状银屑病、强直性脊柱炎、类风湿关节炎适应症的三项 II期临床研究，并已提交在土耳其开展化脓性汗腺炎的临床 II期申请；公司已向 CDE提交开展中重度斑块状银屑病临床 III期的沟通交流申请，计划就临床 III期研究方案与监管机构达成共识后，预计 2025年 4季度启动该项临床 III期研究，达到主要终点后将提交上市申请。 SCTB14正在开展单药治疗多种晚期实体瘤的 I/II期临床研究，以及 EGFR突变型非鳞状非小细胞肺癌和非小细胞肺癌联合化疗的 II/III期临床研究。公司已提交 SCTB14单药治疗 TPS阳性非小细胞肺癌的 III期临床沟通交流申请，计划就临床 III期研究方案与监管机构达成共识后，预计 2025年 4季度启动该临床III期研究，达到主要终点后将提交上市申请。公司计划在获得 SCTB14联合化疗治疗 EGFR突变型非鳞状非小细胞肺癌和非小细胞肺癌 II期临床研究结果后，向监管机构提出临床 III期方案设计沟通交流申请，待与监管机构达成共识后，预计 2026年上半年启动该两项临床 III期研究，达到主要终点后将提交上市申请。 公司主要在研管线产品均具有明确的上市获批和商业化预期。 公司其他早期临床研究产品的临床研究也在按部就班推进中。公司以实现在研产品的上市和商业化为目标，将努力推进在研产品的临床研究进展，并将在临床研究数据达到申报上市标准时，启动产品 BLA程序。但新药研发存在固有风险，公司无法确保任何在研产品一定可以、或在何时能上市获批或实现商业化。 （2）有关上市获批和商业化的风险提示 有关上市获批的风险提示，已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、业务及经营风险”中补充披露如下： “（一）临床前研发风险 为使产品在临床药效、生产工艺等方面具备差异化竞争优势，降低产品临床失败风险，增强产品上市后的竞争力，公司在相关产品的临床前研发工作中进行了较大的投入。但公司完成临床前研发工作存在较多的不确定性，可能最终无法获得符合预期目标的临床前研究结果或者该临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请或者相关申请未能获得监管机构审批通过。如出现前述情形，公司可能无法收回临床前研发成本，公司的经营情况和财务状况可能因此产生重大不利影响。 （二）临床研发风险 公司在研药物取得上市批准前必须进行各种临床试验，以证明在研药物对于人体的安全性及有效性。在临床试验进度方面，公司在临床试验时可能遇到各种事件进而推迟临床试验的进度，可能导致公司开发成本增加、候选药物的专有权期间缩短或公司的药品晚于竞争对手的药品上市。在临床试验过程中，也面临有效性、安全性及药代动力学、药效学等风险。在临床试验结果方面，早期或中期临床试验结果良好的产品不能保证其在后期临床试验中取得预期结果，公司无法完全避免在研药物的临床试验结果不及预期，前述情形可能进一步导致公司获得候选药物药品注册批件的时间延迟、获得的药品注册批件较预期的适应症范围窄，甚至无法获得药品注册批准，或导致公司取得药品注册批准后药物退市。” 有关商业化的风险提示，已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场风险”、“三、业务及经营风险”中补充披露如下： “公司主要产品所处治疗市场已拥有较多的已上市竞品或处于临床研究阶段的竞品，部分已上市竞品亦已进入医保目录。公司相关产品在入组、未来的市场销售等方面面临激烈的竞争态势。如公司未能招募足够的受试者，公司相关产品的商业化进程可能延迟；如公司于其主要产品实现商业化后未能在治疗效果、成本控制、定价等方面取得预期优势，公司相关产品可能因其在市场中不具竞争力无法取得较大的市场份额。即使公司在研药物未来获准上市并取得市场认可，因公司所处的药品市场竞争激烈，在任何时期均可能出现较公司在研药物更能被市场所接受、或更具成本效益优势的同类产品，或相关疾病的治疗格局发生变化，公司已上市产品可能无法达到销售预期。 …… （三）新产品商业化不及预期风险 公司新产品研发成功并获批上市后，需开展商业化工作，进行市场开拓和推广，将产品的作用机理、用法、安全性、竞品对比结果等信息通过多种手段传递到市场，从而使市场熟悉和接受公司产品。同时，在与同类产品竞争过程中，公司产品亦需不断地提高市场认可度与知名度、从而进入各大医院机构采购范围。 如果新产品未被市场接受，或公司未能有效地组织合适的销售团队及合作伙伴对产品进行推广，将对产品的市场开拓产生负面影响，进而对公司的盈利能力产生不利影响。” 有关退市风险提示，已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“七、盈利水平波动和净资产为负的风险”中补充披露如下： “2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司净利润分别为-52,005.26万元、-39,683.11万元、11,234.90万元和-3,385.82万元，于2024年实现扭亏为盈，但2025年1-6月未能实现盈利。公司仍需持续投入大量资金用于新药临床前及临床研究，研发投入将长期维持在较高水平。而公司亏损或盈利水平取决于公司已上市产品的收入和成本、公司药品研发项目的数量、范围与研发成本等方面。由于公司未来收入增长可能无法保持持续稳定和研发投入金额在不同年度之间存在波动，且公司未来仍需保持较大规模的研发投入用于药品研发，因此公司可能不能保持持续盈利或盈利水平存在较大不确定性。公司可能面临累计未弥补亏损继续扩大、盈利水平波动的风险。若净利润由盈转亏或持续为负，净资产可能下降，存在净资产为负的风险，进而可能触发《上市规则》第十二章第四节财务类强制退市条款的规定，发行人股票将产生退市风险。” （四）报告期内，公司销售费用逐年上升的原因，销售费用中的业务推广费的主要内容，患者福利及关爱项目与主要供应商的合作模式、推广安排及合规性，公司及相关人员是否与主要服务供应商存在关联关系或其他利益安排，并结合相关舆情报道说明是否存在应披露未披露事项； 1、公司销售费用逐年上升的原因 报告期内，公司的销售费用构成情况如下： 单位：万元
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