本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护公司、股东、
职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公
司章程指引》和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定
代表人。 | 第八条 董事长作为代表公
司执行公司事务的董事，为公
司的法定代表人。董事长的产
生方法按照本章程第五章的
有关规定执行。
董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 第二十八条 公司董事、监事
高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有 | 第三十一条 公司持有5%以
上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股 |
| 的本公司股票在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的
除外。前款所称董事、监事、
高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母
子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性
质的证券。 | 票在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。 |
| 第三十条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日,股权登记
日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日,股权登记日
收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| （五）查阅本章程、股东名册
公司债券存根、股东大会会议 | （五）查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、 |
| 记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告； | 董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证； |
| 第三十二条 股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、
复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条 公司股东大会、
董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
......
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 第三十四条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三
十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规 | 第三十七条 有下列情形之
一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。 |
| 定向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十六条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； | 第四十条 公司股东承担下
列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
本章程；
（二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本； |
| 第三十九条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
......
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 | 第四十六条 公司股东会由
全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项；
......
除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 第四十条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过 | 第四十七条 公司下列对外
担保行为，须经股东会审议通 |
| ......
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。 | 过。
......
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
董事会有权审议批准除必须
由股东会审批之外的对外担
保事项。
违反审批权限和审议程序的
责任追究机制按照公司对外
担保管理制度等相关规定执
行。 |
| 第四十一条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年
度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的六个
月内举行。 |
| 第四十三条 本公司召开股东
大会的地点为公司住所地或公
司指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为 | 第五十条 本公司召开股东
会的地点为公司住所地或公
司指定的其他地点。公司指定
的其他地点的选择应当便于
股东参加。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。 |
| 出席。 | 股东会除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告 | 第五十二条 董事会应当在
规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公 |
| | 告。 |
| 第四十六条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
.......
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向
董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
.......
董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以
自行召集和主持。 |
| 第四十八条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公 | 第五十五条 审计委员会或
股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 |
| 告时向证券交易所提交有关证
明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。 |
| 第五十二条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提
案。
...... | 第五十九条 公司召开股东
会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提
出提案。
...... |
| 第五十三条 召集人将在年度
股东大会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限
时，不包括会议召开当日。召
集人可以根据实际情况决定在
股东大会通知中规定股东大会
的催告程序。 | 第六十条 召集人将在年度
股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东，临时股东会
将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限
时，不应当包括会议召开当
日。 |
| 第六十三条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议 | 第六十七条 股东出具的委
托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； |
| 程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）
委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括
对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）
委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 |
| 第六十八条 股东大会召开
时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条 股东会要求董
事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。 | 第七十二条 股东会由董事
长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同 |
| 股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十五条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表
会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十
年。 |
| 第七十七条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 | 第八十条 股东会决议分为
普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由 |
| 由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 | 出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东所持表决
权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
......
公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。
...... | 第八十三条 股东以其所代
表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
......
本条第一款所称股东，包括委
托代理人出席股东会会议的
股东。 |
| 第八十三条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
......
董事会应当向股东公告候选董 | 第八十六条 董事候选人名
单以提案的方式提请股东会
表决。
......
股东会选举两名以上独立董 |
| 事、监事的简历和基本情况。 | 事时，应当实行累积投票制。
公司存在单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例
在百分之三十及以上的，应当
采用累积投票制。 |
| 第八十五条 股东大会审议提
案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提
案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第九十七条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满
前由股东大会解除其职务。任
期三年。董事任期届满，可连
选连任。
......
董事可以由总经理、副总经理
或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
公司不设职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。任期三
年。董事任期届满，可连选连
任。
......
除职工代表董事外，董事候选
人由董事会或占普通股总数
10%以上的股东单独或联合
提出。公司应在股东会召开前
披露董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
包括职工代表董事在内，董事 |
| | 候选人应在候选阶段作出书
面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切
实履行董事职责。 |
| 新增条款 | 第一百零六条 股东会可以
决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 公司董事
会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 审计委员
会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员
会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审 |
| | 计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审
议：
......
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的
其他事项。
...... |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员
会每季度至少召开一次会议。
......
审计委员会工作规程由董事
会负责制定。
...... |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事
会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会
......
但是法律、法规、部门规章、
规范性文件对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规
定。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 提名委员 |
| | 会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
......
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的
其他事项。
...... |
| 新增条款 | 第一百三十九条 薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
......
公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，合理制定
董事、高级管理人员薪酬管理
制度，保障职工与股东的合法
权益。 |
| | ...... |
| 第一百二十八条 本章程第九
十六条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员
本章程第九十九条关于董事的
忠实义务和第一百条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十一条 本章程关
于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控
股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪
水。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 公司高级
管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东 |
| | 的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第一百五十五条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以
不再提取。
......
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退
还公司。 | 第一百五十五条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的
可以不再提取。
......
股东会违反《公司法》规定，
向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十七条 公司股东
会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 公司的公
积金用于弥补公司的亏损、扩 |
| | 大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
......
法定公积金转为增加注册资
本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 内部审计
机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向
审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司内部
控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 审计委员 |
| | 会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员
会参与对内部审计负责人的
考核。 |
