隆平高科(000998):北京联创种业有限公司引入战略投资者暨构成与关联人共同投资
袁隆平农业高科技股份有限公司 关于北京联创种业有限公司引入战略投资者 暨构成与关联人共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 为增强袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）在玉米产业的综合竞争力，满足公司子公司北京联创种业有限公司（以下简称“联创种业”、“目标公司”）发展需要，联创种业拟增资扩股引入战略投资者中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业基金”）、湖南湘鑫中垦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中垦基金”）、太平（深圳）乡村振兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“太平乡村振兴基金”）4家机构。中信金融资产、现代种业基金、中垦基金、太平乡村振兴基金分别以人民币40,000.0000万元、20,000.0000万元、12,000.0000万元、8,000.0000万元的价格认购联创种业594.3765万元、297.1882万元、178.3129万元、118.8753万元注册资本，分别取得联创种业增资后5.0312%、2.5156%、1.5094%、1.0062%股份，剩余溢价部分均计入联创种业资本公积。公司第九届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于北京联创种业有限公司引入战略投资者暨构成与关联人共同投资的议案》，董事会同意联创种业以增资扩股形式引入战略投资者暨构成与关联方共同投资事项，公司放弃联创种业本次增资的优先认缴出资权。 本次交易完成后，联创种业的注册资本由10,625.0000万元变更为 11,813.7529万元，公司对联创种业的持股比例由100.0000%变更为89.9376%，联创种业仍为公司控股子公司。 同时，协议各方一致认可，本次交易协议签署日之日起至公司审议本次交易的股东大会召开前，经联创种业或公司认可的其他投资机构可以按照与投资方实质相同的条款及条件对联创种业进行后续增资，增资金额合计不超过20,000.0000万元，对应认缴注册资本不超过297.1882万元。如进行后续增资，公司与投资方均同意放弃后续增资的优先认缴出资权，联创种业注册资本相应进行调整，公司与各投资方的持股比例将被动稀释。 鉴于中信金融资产第一大股东中国中信集团有限公司，为公司第一大股东中信农业科技股份有限公司实际控制人，中信金融资产为公司关联法人，本次联创种业增资扩股事项构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。 二、增资方的基本情况 （一）关联增资方的基本情况 1.名 称：中国中信金融资产管理股份有限公司 2.注册地址：北京市西城区金融大街8号 3.法定代表人：刘正均 4.注册资本：8,024,667.9047万元人民币 5.统一社会信用代码：911100007109255774 6.成立日期：1999年11月01日 7.经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8.主要股东：中国中信集团有限公司持股26.46%，中华人民共和国财政部持股24.76%，中保融信私募基金有限公司持股18.08%，中国信达资产管理类股份有限公司持股4.89%，中国人寿保险（集团）公司持股4.5%，全国社会保障基金理事会持股3.08%，其他股东持股18.23%。 9.最近一年一期主要财务数据： 单位：百万元 2024年12月31日 2025年6月30日 项目 （经审计） （未经审计） 资产总额 984,328.6 1,010,933.3 负债总额 934,564.3 958,001.9 权益总额 49,764.3 52,931.4 2024年1-12月 2025年1-6月 项目 （经审计） （未经审计） 收入总额 112,765.8 40,220.5 归属于母公司所有者的净利润 9,618.4 6,167.6 注：为与中信金融资产定期报告披露口径一致，上述“收入总额”中包含其“所占联营及合营企业业绩”。 10.关联关系：中信金融资产第一大股东中国中信集团有限公司，为公司第一大股东中信农业科技股份有限公司实际控制人，中信金融资产为公司关联法人。 11.信用情况：中信金融资产不属于失信被执行人。 （二）非关联增资方的基本情况 1.现代种业发展基金有限公司 注册地址：北京市丰台区金泽西路4号院1号楼10层101内1001、1002 室 法定代表人：袁云涛 注册资本：242,440.8184万元人民币 统一社会信用代码：911100007178351794 成立日期：2013年01月21日 经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：中国农业发展银行持股60.3118%，中华人民共和国财政部持股39.6882%。 信用情况：现代种业基金不属于失信被执行人。 2.湖南湘鑫中垦股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-371房 执行事务合伙人：招垦资本管理（北京）有限公司 出资额：66,660万元人民币 统一社会信用代码：91430104MAC3K7YA82 成立日期：2022年11月09日 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人信息：中国农垦产业发展基金（有限合伙）出资比例49.5050%，湖南省政府投资基金管理中心出资比例34.5035%，长沙市产业发展母基金有限公司出资比例15.0015%，招垦资本管理（北京）有限公司出资比例0.9901%。 信用情况：中垦基金不属于失信被执行人。 3.太平（深圳）乡村振兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8号楼1405-6D 执行事务合伙人：太平创新投资管理有限公司 出资额：50,000万元人民币 统一社会信用代码：91440300MA5HMKEPX9 成立日期：2023年01月13日 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人信息：太平人寿保险有限公司出资比例89.64%，太平财产保险有限公司出资比例9.96%，太平创新投资管理有限公司出资比例0.40%。 信用情况：太平乡村振兴基金不属于失信被执行人。 三、增资标的基本情况 （一）目标公司概况 名称：北京联创种业有限公司 注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211、2212法定代表人：张林 注册资本：10,625万元人民币 统一社会信用代码：91110108774700967Y 成立日期：2005年4月27日 经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；转基因农作物种子生产；农药批发；民用航空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化肥销售；农业机械租赁；非居住房地产租赁；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经查询，联创种业不属于失信被执行人。 （二）增资前后股权结构 本次交易完成前 本次交易完成后 认缴出资（万 认缴出资（万 股东名称 持股比例 持股比例 元） 元） 100.0000 袁隆平农业高科技股份有限公司 10,625.0000 10,625.0000 89.9376%% 中国中信金融资产管理股份有限 - - 594.3765 5.0312% 公司 现代种业发展基金有限公司 - - 297.1882 2.5156% 湖南湘鑫中垦股权投资合伙企业 - - 178.3129 1.5094% （有限合伙） 太平（深圳）乡村振兴私募股权投 - - 118.8753 1.0062% 资基金合伙企业（有限合伙） 合计 10,625.0000 100% 11,813.7529 100% 注：1.在拟增资扩股前，公司受让自然人股东持有的联创种业10%股权，本增资前后股权结构均为受让股权事项完成后的股权结构。 2.如在本次交易协议签署日之日起至公司审议本次交易的股东大会召开前进行后续增资，公司与各投资方均同意放弃后续增资的优先认缴出资权，联创种业注册资本相应进行调整，公司与各投资方持股比例将被动稀释。 （三）增资标的主要财务数据 单位：万元 2024年12月31日 2025年5月31日 项目 （经审计） （经审计） 总资产 266,262.90 258,102.90 总负债 144,042.53 142,443.75 归属于母公司所有者权益 118,490.04 112,201.22 2024年1-12月 2025年1-5月 项目 （经审计） （经审计） 营业收入 162,315.99 2,242.35 注 归属于母公司所有者的净利润 42,916.30 -6,288.82 注：1.2025年玉米种子市场持续供大于求、行业去库存压力大，联创种业始终坚持高端品牌定位，未跟随市场采用低价销售政策；同时我国玉米商品粮价格持续低迷，玉米种植收入降低，叠加极端天气灾害频发，种植户种植玉米积极性减弱；综上因素对联创种业品牌高价位种子销售造成冲击。 2.种子业务的业务年度和财务年度不一致，国内玉米种子销售主要集中在四季度和一季度。若以业务年度（指上一年度10月1日至次一年度9月30日业务期间）核算，2024-2025业务年度利润较上个业务年度基本持平。 单位：万元 2022-2023业务年度 2023-2024业务年度 2024-2025业务年度 序号 指标 （未经审计） （未经审计） （未经审计） 2022-2023业务年度 2023-2024业务年度 2024-2025业务年度 序号 指标 （未经审计） （未经审计） （未经审计） 1 营业收入 125,447 148,529 145,497 2 净利润 32,877 30,578 34,545 3.2025年联创种业根据品种对环境及灾害的适应性，适时调整品种投放策略及制种、推广策略。联创种业2025年已足额收取下一业务年度的承销定金，其客户合作期限较长、粘性较高。截至目前，联创种业本年度退货率低于2024年度，表明采取积极销售策略已取得良好效果。 四、本次交易的定价原则 根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权并引入战略投资者所涉及的北京联创种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2025]0690号），联创种业股东全部权益于评估基准日的市场价值评估值为715,035.0000万元。本次增资定价参考评估结果，遵循公平自愿的商业原则，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、《增资协议》的主要内容 本次交易各方拟与联创种业分别签订《关于北京联创种业有限公司之增资协议》，主要内容如下： （一）协议签署方 投资方一：中信金融资产管理股份有限公司（“中信金融资产”） 投资方二：现代种业发展基金有限公司（“现代种业基金”） 投资方三：湖南湘鑫中垦股权投资合伙企业（有限合伙）（“中垦基金”）投资方四：太平（深圳）乡村振兴私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“太平乡村振兴基金”） 目标公司：北京联创种业有限公司（“联创种业”、“目标公司”）目标公司控股股东：袁隆平农业高科技股份有限公司（“隆平高科”）中信金融资产、现代种业基金、中垦基金、太平乡村振兴基金合称或分别称“投资方” （二）本次增资情况 1.增资方案 经参考资产评估情况并基于协议的条款和条件，中信金融资产、现代种业基金、中垦基金、太平乡村振兴基金分别同意增资40,000.0000万元、20,000.0000万元、12,000.0000万元、8,000.0000万元认购联创种业594.3765万元、297.1882万元、178.3129万元、118.8753万元新增注册资本，扣除认购联创种业新增注册资本后的金额，作为溢价计入联创种业的资本公积金。公司放弃联创种业本次增资的优先认缴出资权。 2.后续增资 协议各方一致认可，本协议签署日之日起至公司审议本次交易的股东大会召开前，经联创种业或公司认可的其他投资机构有权按照与投资方实质相同的条款及条件对目标公司增资，增资金额合计不超过2亿元。同时，公司与投资方就此放弃其就后续增资所享有的优先出资权等优先权利（如涉及）。 3.股东权利 交割日（投资方按照协议约定支付增资款之日为交割日）之日起，投资方成为联创种业的股东并依法律法规规定及交易文件的约定享有股东权利及承担股东义务，联创种业于交割日的资本公积、滚存未分配利润由联创种业股东依据其实缴出资比例享有。 交割日之日起，联创种业自评估基准日至工商变更登记日期间的损益由本次增资完成后联创种业股东依据其实缴出资比例享有。协议各方一致确认并同意，联创种业已就其过往利润分配事项形成股东大会决议的，联创种业据此产生对原有股东的应付股利，无论交易文件是否另有约定，前述应付股利均归属于联创种业原有股东。 4.工商变更登记 协议各方应尽最大合理努力促使工商变更登记于交割日后90个工作日内完成，完成之日为工商变更登记日。 （三）增资款的缴付 投资方应在本次增资的交割先决条件全部得到满足或被豁免后的5个工作日内，将增资款一次性支付至指定银行账户。 （四）主要交割先决条件 除非协议各方作出书面豁免，投资方履行支付增资义务、联创种业同意本次增资应满足下述交割先决条件： 1.协议已经协议各方签署并生效，不存在法律、法规导致其效力存在瑕疵或无效的情形。 2.投资方及其他相关方已签署协议配套文件。 3.联创种业已就本次增资相关事项作出股东会决议或股东决定。 4.隆平高科董事会、股东大会已审议并同意本次增资。 5.隆平高科已就本次增资之事项于深圳证券交易所进行依法披露。 6.隆平高科受让自然人股东持有联创种业股权已完成交割。 7.联创种业、投资方于本协议所作陈述、声明与保证在重大方面保持是真实、准确、完整且无误导性的。 8.联创种业、投资方不存在本协议项下的重大违约，联创种业及其控制子公司不存在重大不利变化。 9.联创种业已向投资方出具《交割条件满足确认函》并提供相应的证明文件。 （五）过渡期 1.本协议签署日至交割日的期间内为过渡期，联创种业应尽最大努力保持商业组织完整，保持联创种业及其控制子公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），除本协议另有约定外，不进行利润分配。 2.过渡期内，联创种业应及时书面告知投资方有关联创种业及其控制子公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对其产生或可能产生重大不利影响的变更，并与投资方讨论该等事项对其的影响，促使其按照合理方式稳定运营。隆平高科不得通过对外转让、质押、信托等方式处置其所持有联创种业股权。 （六）陈述、声明与保证 除已另作说明的其他事项外，联创种业、投资方及其他相关方作出以下陈述、声明与保证，并确保以下各项陈述、声明与保证是真实、完整和准确的：1.联创种业、投资方及其他相关方有充分的权利及权力签署本项目相关协议与文件，履行其在本协议和该等交易文件项下的义务。 2.交易文件的签署和履行不违反联创种业、投资方及其他相关方公司章程中的任何条款，或与之相冲突；联创种业、投资方及其他相关方与其他实体之间所签署且仍在履行的重大协议或合同不会因交易文件的签署或履行而终止，也不会受到交易文件的重大不利影响。 3.投资方用于缴付增资款的资金来源合法、正当，其具备法律规定或要求的成为联创种业股东的条件。 六、本次交易其他安排 隆平高科、联创种业拟与投资方签订《关于北京联创种业有限公司之股东协议》，并作出约定： （一）协议各方均同意并将尽其最大合理努力，推动隆平高科于2029年6月30日前通过投资方认可的方式收购投资方所持的联创种业股权。各方一致认可，“尽最大合理努力”在任何情形下均不构成任何一方的义务或保证，不会因未实现而影响本协议任何一方的任何权利、权益、义务或责任。 （二）投资延续期约定 1.若隆平高科于2029年6月30日前未完成收购投资方所持的联创种业股权、隆平高科不再控制联创种业、联创种业资产负债率过高等情形出现，本次交易进入投资延续期。 2.进入投资延续期，投资方可向隆平高科发出股权出售意向，经隆平高科书面认可后，隆平高科可以与该投资方一致认可的评估机构评估的价格或与该投资方另行协商一致同意的其他价格收购该投资方所持的联创种业股权。 3.自投资延续期之日起，隆平高科有权以现金为对价，并按照投资方所持联创种业股权对应增资款的部分加计持股期间按照年化6%的单利所计算的利息并扣除持股期间取得的相应现金分红除以75%后的价格（不应低于收购投资方所持目标公司股权对应增资款）赎回投资方所持联创种业的全部或部分股权。收购价格计算公式如下： ? ? = ?? ?（? + ?·?·? ? ，?） ?.? 注：P：收购价格；C：投资方所持目标公司股权对应的增资款；t：持股期间（收购股权对应增资款支付至目标公司之日至收购股权对价支付之日的期间为准；以年为单位，若不足一年按实际天数/365计算）；r：年化单利利率6%；D：持股期间投资方已取得的与该股权对应的现金分红总额。 4.进入投资延续期后，投资方将享有提高分红比例、对外转让所持股权不受竞争对手禁止限制、增加公司治理参与度等一定的保护小股东的权利。如果该等保护小股东的权利无法实现，投资方有权要求，同时隆平高科有义务赎回投资方所持目标公司股权，赎回价格与赎回退出标准保持一致。 （三）本次隆平高科受让自然人股东剩余股权及联创种业引入战略投资者的各相关方均不涉及业绩承诺。除股权转让协议、增资协议及股东协议外，无其他特殊协议约定。 七、本次交易的目的和对公司的影响 联创种业本次引入战略投资者均为国有背景专业投资机构，有丰富的种业投资经验，将增强联创种业的股东实力，有利于联创种业形成更为理性和稳定的经营决策机制。本次增资将增强联创种业资本实力，有效降低隆平高科整体资产负债率，同时增强联创种业的科技创新能力、支持公司以联创种业为平台的行业间整合，巩固联创种业在国内玉米种业市场龙头地位。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。 八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况 中信金融资产下属单位芜湖融湘项目投资中心（有限合伙）签署股权转让协议，公司以650万元将公司所持长沙冠西教育咨询有限责任公司89.90%股权转让给芜湖融湘项目投资中心（有限合伙），并于2025年1月收到股权转让款，及完成股权转让的工商变更登记。 除上述交易外，年初至至本公告披露日，公司与中信金融资产未发生其他关联交易。 九、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司全体独立董事召开了2025年独立董事专门会议第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易事项。独立董事认为：本次引入战略投资者将有利于联创种业形成更为理性和稳定的经营决策，同时本次引入资金将增强联创种业资本实力。本次交易定价参考评估结果，并经各方协商一致后确认，定价公允合理，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。该事项对公司的独立性不构成影响，公司不会对关联方形成依赖。 （二）董事会审议情况 公司召开第九届董事会第二十二次（临时）会议，关联董事回避后，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京联创种业有限公司引入战略投资者暨构成与关联人共同投资的议案》，同意本次联创种业引入战略投资者暨构成公司与关联方共同投资事项，公司放弃联创种业本次增资的优先认缴出资权。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司子公司联创种业引入战略投资者暨与关联人共同投资事项符合相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。独立董事专门会议、董事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规，此事项尚需提交公司股东大会审议。保荐人对本关联交易事项无异议。 十、备查文件 （一）《第九届董事会第二十二次（临时）会议决议》； （二）《2025年独立董事专门会议第二次会议决议》； （三）《关于北京联创种业有限公司之增资协议》； （四）《北京联创种业有限公司审计报告》（天健湘审〔2025〕1352号）；（五）《袁隆平农业高科技股份有限公司拟收购股权并引入战略投资者所涉及的北京联创种业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字〔2025〕0690号）； （六）《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司子公司北京联创种业有限公司引入战略投资者暨构成与关联人共同投资的核查意见》。 特此公告 袁隆平农业高科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月十三日 中财网
 |