甬矽电子(688362):控股子公司参与竞拍宁波宇昌建设发展有限公司股权
债券代码：118057 债券简称：甬矽转债 甬矽电子（宁波）股份有限公司 关于控股子公司参与竞拍宁波宇昌建设发展有限公司股权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 根据宁波产权交易中心公开披露的产权转让信息，余姚市昌海建设发展有限公司（以下简称“余姚昌海”）公开挂牌出售其持有的宁波宇昌建设发展有限公司（以下简称“宁波宇昌”）100%的股权（以下简称“标的股权”），转让底价48,575万元。甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司甬矽半导体（宁波）有限公司（以下简称“甬矽半导体”）拟参与余姚昌海所持标的股权的竞拍（以下简称“本次交易”）。如本次竞拍成功，宁波宇昌将成为公司控股子公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易对方为余姚昌海，余姚昌海为原直接持有公司5%以上股份的股东中意宁波生态园控股集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11项规定“一方参与另一方公开招标或者拍卖，可以免予按照关联交易的方式审议和披露”，本次交易免予按照关联交易进行审议和披露。 ? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ? 2025年10月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司参与竞拍宁波宇昌建设发展有限公司100%的股权的议案》，同意公司控股子公司甬矽半导体参与余姚昌海所持标的股份的竞拍。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东会审议。 ? 本次竞拍为公开竞拍，竞拍结果、最终成交价格及交易能否达成存在一定的不确定性。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司发展战略，为满足公司控股子公司业务发展需要，公司控股子公司甬矽半导体拟参与竞拍余姚昌海于2025年9月1日在宁波产权交易中心挂牌转让的其所持有的宁波宇昌100%的股权，转让底价为48,575万元。如成功竞拍，宁波宇昌将成为公司控股子公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易的交易要素
2025年10月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《关于控股子公司参与竞拍宁波宇昌建设发展有限公司100%的股权的议案》，同意公司控股子公司甬矽半导体参与余姚昌海所持标的股份的竞拍。 本次交易对方为余姚昌海，余姚昌海为原直接持有公司5%以上股份的股东中意宁波生态园控股集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11项规定“一方参与另一方公开招标或者拍卖，可以免予按照关联交易的方式审议和披露”，本次交易免予按照关联交易进行审议和披露。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》等相关规定，本次交易需提交股东会审议，并提请股东会将本次交易相关具体事宜授权公司总经理负责，包括但不限于办理参与竞拍及后续协议签订等相关事宜。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为宁波宇昌100%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。 2、交易标的权属情况 截至本公告披露日，交易标的存在92%股权质押的情况，已取得股权质押权人同意转让的书面文件。交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 余姚昌海在宁波产权交易中心公开参与竞拍拍得上海基础设施建设发展（集团）有限公司持有的宁波宇昌92%的股权，交易价格为43,099万元。2025年6月17日，宁波宇昌完成相应工商变更登记手续，成为余姚昌海全资子公司。 宁波宇昌的主要资产为工业厂房，租赁给公司控股子公司甬矽半导体生产使用，该不动产已取得不动产权证书。 4、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前股权结构：
①本次交易不存在优先受让权。 ②交易标的对应的实体不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 根据上海众华资产评估有限公司《余姚市昌海建设发展有限公司拟实施股权转让事宜所涉及的宁波宇昌建设发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2025）第0572号），评估基准日是2025年6月30日，本次评估采用资产基础法进行评估。评估后宁波宇昌股东全部权益价值为48,574.92万元，较账面增值26,192.87万元，增值率117.03%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1、基础性假设 在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。 （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 （3）企业持续经营假设：假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。 2、宏观经济环境假设 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化； （2）预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； （3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化； （4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。 3、评估对象于评估基准日状态假设 （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2 （）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 （3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 4、限制性假设 （1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 （2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （3）本评估报告及评估结果是依据上述基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述假设条件发生变化时，本评估报告及评估结果一般会自行失效。 （三）特别事项说明 根据宁波宇昌与中国农业银行股份有限公司余姚分行、中国银行股份有限公司余姚分行以及中国建设银行余姚支行签署的《年产130亿块微电子集成电路IC封装测试项目银团贷款合同》以及《最高额抵押合同》，宁波宇昌将国有建设用地使用权和房屋所有权（不动产权证书编号：浙（2024）余姚市不动产权第0028038号）作为抵押物用于担保其在中国农业银行股份有限公司余姚分行、中国银行股份有限公司余姚分行以及中国建设银行余姚支行的借款，至评估基准日长期借款账面余额为1,267,869,000.00元，一年内到期的长期借款账面余额为59,169,201.78元。 （四）定价合理性分析 宁波宇昌100%股权在宁波产权交易中心公开挂牌转让底价为48,575万元。 第三方评估机构已对交易标的及交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查，对标的公司出具了资产评估报告，本次定价以评估价值作为依据，挂牌价格与评估值之间不存在较大差异，定价公平合理。 五、交易竞拍的主要内容及履约安排 （一）竞拍的主要内容 1、转让方：余姚市昌海建设发展有限公司 2、竞拍地点：宁波产权交易中心 3、竞拍标的：宁波宇昌建设发展有限公司100%的股权 4、转让底价：不低于转让底价48,575万元，最终交易金额以最终挂牌成交结果为准。 5、价款支付方式：一次性支付，《挂牌交易合同》生效后5个工作日内汇入产权交易中心指定的结算账户。 6、与转让相关的其他条件： （1）截止至评估基准日，标的企业的重大债务为银行融资存量贷款余额132,703.82万元（具体以交易合同为准）；股东借款本金7,338.94万元（具体以交易合同为准），受让人须在摘牌后15个工作日内获得标的企业融资银行关于授信切换的书面同意文件或一次性支付银行融资本息，同时归还股东借款的本息（利息年化5.5%）。 （2）标的企业名下的不动产存在20年期租赁。 （3）产权交易中心在收到全部股权转让价款，并获得标的企业融资银行关于授信切换的书面同意文件或按要求一次性支付标的企业提前清偿债务资金后（以转让方书面告知为准）2个工作日内出具交易凭证。本合同项下的产权交易获得产权交易中心出具的产权交易凭证后5个工作日内，转让方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。 登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日（即交割日）。 （4）产权交易完成之日后15个工作日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。 （二）本次交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次竞拍资金来源为自有资金，不涉及公司募集资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。若竞拍成功，控股子公司甬矽半导体将无需通过租赁厂房作为日常经营场所，可节省长期使用宁波宇昌厂房的租金支出。 （二）交易所涉及标的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 如竞拍成功，本次交易完成后，宁波宇昌成为公司控股子公司的全资子公司，将调整其公司治理结构及管理层人员。公司控股子公司向宁波宇昌租赁其房屋作为生产厂房使用，本次交易完成后房屋所有权归公司控股子公司全资子公司所有。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。 若竞拍成功，本次交易完成后不会新增关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 若竞拍成功，本次交易完成后不会产生同业竞争的情况。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。 若竞拍成功，本次交易完成后，公司控股子公司新增全资子公司，宁波宇昌（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 若竞拍成功，本次交易完成后不会导致控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、本次交易的风险分析 本次竞拍为公开竞拍，竞拍结果、最终成交价格及交易能否达成存在一定的不确定性。若竞拍不成功，不会对公司现有业务、未来财务状况和经营成果产生重大影响。公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 甬矽电子（宁波）股份有限公司董事会 2025年10月14日 中财网
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