[风险]凯发电气(300407):2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺
天津凯发电气股份有限公司 关于 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司 2024年度、2025年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次以简易程序向特定对象发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”或“凯发电气”）就2025年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务测算主要假设前提 1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2025年11月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准； 3、假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；4、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为318,200,493股（其中公司已回购股份2,851,349股），按照本次发行的数量上限预测，假设本次发行股份数量为33,745,781股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况确定； 5、公司2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,389.24万元和7,424.73万元，假设2025年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2024年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 6、根据公司2024年年度股东大会审议通过的《公司2024年度利润分配预案的议案方案》，公司拟以2024年度利润分配方案实施时股权登记日的股份数扣除回购专户中公司已回购股份数为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配于2025年7月实施完毕。在预测公司2025年净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响，相关数值不代表公司对2025年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性； 7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 8、以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。 经测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内每股收益、加权平均净资产收益率等指标存在一定程度的摊薄，但长期来看，本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、董事会关于本次发行的必要性与合理性分析 本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《天津凯发电气股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》和《天津凯发电气股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的有关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司自创立以来一直专注于轨道交通牵引供电及其自动化领域，主营业务为电气化铁路及城市轨道交通牵引供电系统核心产品的研发、生产和销售，以及牵引供电系统的咨询、设计、安装、调试和服务业务，具备为客户提供从咨询设计到交付全套解决方案的能力。 本次募集资金投资项目的实施，将进一步推进落实公司的供电自动化产品的自主可控，提升公司生产制造和质量管控水平，提高生产效率，加强公司竞争优势，持续巩固并扩大市场占有率；提升公司智能化、数字化的研发能力，增强公司持续盈利能力。因此，本次募集资金投资项目业务与现有业务具有一致性。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下： 人员方面，公司有一支具备卓越领导能力、丰富专业经验和深厚凝聚力的优秀管理团队。很多管理人员不仅是优秀的企业管理者和领导者，还是电气自动化领域的专家，具有二十余年的电气自动化领域的从业经历。丰富的专业知识加上长期在轨道交通领域从业的经历，使他们对行业发展的判断、产品的技术发展方向的把握具有独到的见解，能够对公司有更准确的定位并制定高瞻远瞩、符合公司自身特点的发展战略。 从公司成立至今，公司的管理团队保持了极高的稳定性，为公司的长期发展提供了有力保障。 同时，公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通过内部培养、外部引进等方式不断扩充和提升核心团队。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有一支专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。 技术方面，公司深耕轨道交通供电自动化领域多年，目前研发完成了27项科技成果，其中16项成果被鉴定为国际先进，其中，公司本次募投项目涉及的牵引供电综合自动化系统产品荣获了“国家级制造业单项冠军产品”荣誉。同时，公司拥有“国家高新技术企业”、“国家级企业技术中心”、“国家技术创新示范企业”、“国地联合工程研究中心”、“国家级专精特新小巨人企业”等资质，并设有博士后科研工作站、天津市企业重点实验室等研发平台。同时，公司已累计获得多项专利，并持续保备。 市场方面，公司在行业内已建立了较为领先的市场地位和稳定的客户资源。近年来，公司先后参与了了国内百余项普速铁路建设项目、80余条高速铁路建设项目以及190余条城市轨道交通建设项目，业务领域不仅覆盖国内主要干线铁路和42个城市，并凭借优异的产品性能与品质、快速响应的服务体系，获得了良好的口碑和广泛的认可，与客户建立了密切的合作关系，这为本次募投项目的产品推广和销售奠定了坚实的市场基础。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下： （一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力 公司自创立以来一直专注于轨道交通自动化领域，主营业务为铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、销售与技术服务。未来，公司将充分利用轨道交通市场所带来的机遇，立足自身优势产品，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。 （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有序加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并达到预期效益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制 公司将持续根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。 （五）完善公司治理结构，提升运营效率 公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。 六、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （一）实际控制人承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人孔祥洲作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。” （二）董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。” 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司于2025年10月13日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 天津凯发电气股份有限公司董事会 2025年10月14日 中财网
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