海伦哲(300201):作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的 限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 2023年8月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 2023年8月18日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 2023年8月19日至2023年8月29日，公司对2023年限制性股票激励计 划首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网及内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议，公司于2023年8月30日披露了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2023年9月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2023年9月5日，公司披露了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，2023年9月14日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2023年9月14日为首次授予日，向80名激励对象授予1664万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2023年9月14日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。 2024年8月13日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本激励计划的授予价格（含预留）由1.96元/股调整为1.93元/股。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司董事会确定2024年8月13日为预留授予日，向23名激励对象授予416万股第二类限制性股票。 2024年8月13日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予价格调整、预留授予事项进行了审核，并发表了核查意见。 2024年9月20日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期条件成就的议案》，并于2024年10月16日办理完成首次授予部分第一个归属期限制性股票归属登记工作。 公司于2025年10月13日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由1.93元/股调整为1.90元/股，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就，公司层面业绩考核达到触发值，归属比例为80%，本次合计归属股票399.36万股，当期计划归属的股票不能完全归属的将作废失效。公司薪酬与考核委员会审议通过该事项。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。 二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，若公司层面业绩考核达到触发值，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 若公司层面业绩考核未达到触发值，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划首次授予的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值比2022年度净利润值的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：
②本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 下同。 预留限制性股票各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
①若公司净利润未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核②若公司净利润达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司审计报告和信审字（2025）第000543号》，2024年度公司净利润为223,640,689.70元，累计发生股份支付费用15,360,800.00元，剔除股份支付费用影响后的净利润金额为236,697,369.70元，业绩基数为72,730,122.34元，净利润增长率为225.45%。满足本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期对应的年度净利润增长率触发值的考核要求，公司层面归属比例为80%。获授第二类限制性股票的91名激励对象个人层面考核结果均为优秀或良好，个人层面归属比例为100%。公司本次可归属的首次授予限制性股票数量399.36万股，预留授予限制性股票166.4万股，本次合计归属限制性股票565.76万股。 公司将作废首次授予第二类限制性股票第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票99.84万股及预留授予第二类限制性股票第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票41.6万股，合计作废141.44万股。 根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东会审议。 三、本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响 公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。 四、监事会核查意见 经审核，监事会认为：本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法合规，同意本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项。 五、法律意见书的结论性意见 北京市立方律师事务所认为：本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。 六、备查文件 1、第六届董事会第十五次会议决议； 2、第六届监事会第十一次会议决议； 3、北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书。 特此公告 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 董事会 二〇二五年十月十四日 中财网
 |