仁和药业(000650):仁和药业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年10月13日 18:31:05 中财网

原标题:仁和药业:仁和药业股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2025-037
仁和药业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

仁和药业股份有限公司于2025年10月13日召开第十届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于新增〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》等系列议案，现将有关事项说明如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定公司内部治理制度的原因及依据根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，因此对《公司章程》中的有关监事和监事会的设置和职能相关条款进行了修改。结合公司实际情况，对部分其他条款也进行了修订。

二、《公司章程》修订情况
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行如下修改：
修改前修改后
第一条 为维护仁和药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“公 司法”）、《中华人民共和国证券法》（以第一条 为维护仁和药业股份有限公司（以下简称 “公司” 或“本公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
下简称“证券法”）和其他有关规定，制 订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》” 和其他有关法律法规等规范性文件规定 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。公司前身系九江化纤 股份有限公司（以下简称“九江化纤”） 是1996年经江西省股份制改革联审小 组赣股[1996]08号文批准，以募集设立 方式成立，在江西省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，营业执照号：360 0001130833。九江化纤于1996年11 月5日经中国证券监督管理委员会批准 首次向社会公开发行人民币普通股1300 万股A股，并于1996年12月10日在 深圳证券交易所挂牌上市。 2006年，九江化纤实施重大资产重组。 2006年8月27日九江化纤被江西省高 级人民法院委托江西省华通拍卖有限公 司进行公开拍卖，仁和(集团)发展有限公 司（以下简称“仁和集团”）通过竞价拍第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。公司前身系九江化纤 股份有限公司（以下简称“九江化纤”） 是1996年经江西省股份制改革联审小组 赣股[1996]08号文批准，以募集设立方 式成立，在江西省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号：3600 001130833。 2006年，九江化纤实施重大资产重组。 2006年8月27日九江化纤被江西省高 级人民法院委托江西省华通拍卖有限公 司进行公开拍卖，仁和(集团)发展有限公 司（以下简称“仁和集团”）通过竞价拍 卖的方式获得了九江化学纤维总厂持有 九江化纤的67.16%的股权，2006年12 月13日，仁和集团收购九江化纤获得中 国证券监督委员会无异议批复。2007年
卖的方式获得了九江化学纤维总厂持有 九江化纤的67.16%的股权，2006年12 月13日，仁和集团收购九江化纤获得中 国证券监督委员会无异议批复。九江化纤 剥离原有的化纤类相关资产，同时注入江 西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药 有限公司和江西吉安三力制药有限公司 100%股权以及相关产品商标所有权等 医药类资产，2007年1月5日，公司控 股股东由九江化学纤维总厂变更为仁和 （集团）发展有限公司，2007年1月1 1日，根据国家工商行政管理总局的名称 核准和江西省工商行政管理局的核准，公 司名称正式变更为仁和药业股份有限公 司，新的营业执照号：3600001100021 25。2015年12月30日，根据国务院 办公厅关于加快推进“三证合一”登记制 度改革意见的通知精神，公司换发了新的 营业执照，统一社会信用代码为：9136 000070550994XX，原工商营业注册号 不再使用。1月5日，公司控股股东由九江化学纤维 总厂变更为仁和（集团）发展有限公司 2007年1月11日，根据国家工商行政 管理总局的名称核准和江西省工商行政 管理局的核准，公司名称正式变更为仁和 药业股份有限公司，新的营业执照号：3 60000110002125。2015年12月30 日，根据国务院办公厅关于加快推进“三 证合一”登记制度改革意见的通知精神 公司换发了新的营业执照，统一社会信用 代码为：9136000070550994XX，原工 商营业注册号不再使用。
新增第三条
　公司于1996年11月5日经中国证券监 督管理委员会批准，首次向社会公众发行 人民币普通股1300万股，并于1996年 12月10日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司住所：江西省宜春市樟 树市葛玄路6号。第五条 公司住所：江西省宜春市樟 树市葛玄路6号。邮政编码：331200。
第六条 公司注册资本为人民币壹 拾叁亿玖仟玖佰玖拾叁万捌仟贰佰叁拾 肆元。第六条 公司注册资本为人民币 139993.8234万元
　　
　　
第七条 公司营业期限为永久存续 的股份有限公司。第七条 公司为永久存续的股份有限 公司。
第八条 董事长为公司的法定代表 人。第八条
　董事长代表公司执行公司事务，为公司的 法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的法 定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动 其法律后果由公司承受。 本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗 善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产为等额股份，股东以其认购 的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担 责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、董事会秘书及财务总监
新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值
第十八条 公司发起人为九江化学纤维厂，认购39 00万股，占公司可发行普通股总数的百 分之七十五。出资方式为与投入股款相关 的资产总额178,516,174.15元，其中： 流动资产45,852,133.15元，固定资产1 32,664,041.00元，负债总额为118,529, 274.44元。出资时间为：1996年6月3 0日。第二十条 公司发起人为九江化学纤维厂，认购的股 份数为3900万股。出资方式为与投入股 款相关的资产总额178,516,174.15元， 其中：流动资产45,852,133.15元，固定 资产132,664,041.00元，负债总额为1 18,529,274.44元。出资时间为：1996 年6月30日。
新增第二十一条 公司已发行的股份数为139993.8234万 股，全部为普通股。
新增第二十二条
　公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照公司章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的1 0%。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东大会分别作出决议 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份 （三）向现有股东派送红股；第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律 法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定 的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并 分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
除上述情形下，公司不进行买卖本公司股 份的活动。　
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。公司因本章 程第二十五条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一 项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的 应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第（三）项、第（五）项、第（六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依 照公司章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三）项 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项 第（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总数的10%，并应当在3年 内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的 标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。法律、行政法规或者中国 证监会对股东转让其所持本公司股份另 有规定的，从其规定。公司董事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。的股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持 本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。但是 证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的 种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十一条第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日 股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。公司召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或股东会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
议、监事会会议决议、财务会计报告。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份 （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件 公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
新增第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律 行政法规的，股东有权请求人民法院认定
　无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销 但是，股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义
　务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合并持有公司百分之一以上股份的股第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合计持有公司1%
东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼、或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持
　有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民 法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
新增第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公
　司利益。
新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
　线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
　实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规 中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划 （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产3 0%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。
项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
新增第四十七条 公司的下列重大事项，须经股东会审议通 过： （一）公司发生除日常经营活动之外的交 易达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的5
　0%以上，且绝对金额超过5000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用 占上市公司最近一期经审计净资产的5 0%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其 绝对值计算。
　公司发生受赠现金资产、获得债务减免等 不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易，可免于按照本条规定履行股东会审议 程序。 （二）公司提供财务资助属于下列情形之 一的（深圳证券交易所另有规定的除外） 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的1 0%； 4、深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的
　可免于按照本条规定履行股东会审议程 序。 （三）公司提供担保属于下列情形之一 的： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产5 0%以后提供的任何担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保 总额， 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； 5、最近十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保；
　7、深圳证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 公司股东会审议前款第5项担保事项时 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 违反法律、行政法规、部门规章和本章程 规定的审批权限、审议程序提供担保，给 公司造成损失的，公司有权对相关责任人 员进行追责。 （四）公司与关联人发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值超过5%的交易。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时；第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。或者本章程所定人数的三分之二（即6 人）时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、政府规章或本章 程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或股东大会召集人指定的其他地点，具 体由公司在每次股东大会通知中明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。第四十九条 公司召开股东会的地点为：本公司住所或 公司届时在股东会通知中载明的地点。股 东会将设置会场，以现场会议形式召开 公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不
出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的 应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后十日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知 通知中对原提案的变更，应当征得相关股第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。
东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的 须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由本公司承担。
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司百分之三以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前 以公告方式通知各股东，临时股东大会将 于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序 大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东大会召开不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 列明所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:0 0。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。　
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）候选人是否存在失信行为； （五）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分列明董事候选人的详细资料 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。　
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 两个工作日公告并说明原因。第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日及时通知并说明原因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东 或其代理人，均有权出席股东会，并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。（三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。
新增第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长（公司 有两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持）主持 副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时 由半数以上监事共同推举的一名监事主第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时 由过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会不得将法定由股东大会行使的职 权授予董事会行使。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署 公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定 股东会批准。
第六十九条第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存 保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
接终止本次股东大会，并及时公告。同时 召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法；第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。（四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。　
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决
政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：(一)董事 会应依据相关法律、行政法规和规章的规 定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断，在作此项判断 时，股东的持股数额应以证券登记机构登 记为准；(二)如经董事会判断，拟提交股 东大会审议的有关事项构成关联交易，则第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不 主动申请回避时，其他股东有权要求其回 避。关联股东回避时，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的 其表决票中对于有关关联交易事项的表
董事会应书面通知关联股东，并就其是否 申请豁免回避获得其书面答复；(三)董事 会应在发出股东大会通知前完成以上规 定的工作，并在股东大会通知中对此项工 作的结果通知全体股东；(四)股东大会对 有关关联交易事项进行表决时，在扣除关 联股东所代表的有表决权的股份数后，由 出席股东大会的非关联股东按本章程的 规定表决；(五)如有特殊情况关联股东无 法回避时，公司在征得有权部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议中作详细说明。决归于无效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事 经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同
第八十一条 董事、股东代表监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。董事、股东代表第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。除采取累积投票制选举董事外
监事提名的方式和程序为：（一） 非独 立董事候选人的提名采取以下方式：1、 公司董事会提名；2、单独或合并持有公 司有表决权股份总数百分之三以上的股 东；提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的非独立董事人数。（二）独立董事候 选人的提名采取以下方式：1、公司董事 会提名；2、公司监事会提名；3、单独 或合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东；提名候选人人数不得超过拟选 举或变更的独立董事人数。（三）股东代 表监事候选人的提名采取以下方式：1、 公司监事会提名；2、单独或合并持有公 司有表决权股份总数百分之三以上的股 东；提名候选人人数不得超过拟选举或变 更的股东代表监事人数。（四）股东提名 董事、股东代表监事候选人的须于股东大 会召开十日前以书面方式将有关提名董 事、股东代表监事候选人的意图及候选人 的简历提交公司董事会秘书，董事候选人 应在股东大会通知公告前作出书面承诺 同意接受提名，承诺所披露的资料真实每名董事候选人应当以单项提案提出。董 事会应当向股东公告董事候选人的简历 和基本情况。 董事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东有权向董事会提出非 独立董事候选人的提名，董事会征求被提 名人意见并对其任职资格进行审查，经董 事会决议通过后，向股东会提出提案。 （二）董事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东有权提出独立董事会 候选人的提名，提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董 事候选人。董事会征求被提名人意见并对 其任职资格进行审查，经董事会决议通过 后，向股东会提出提案。 （三）董事会中的职工代表董事由职工代 表大会选举产生。 （四）提名非职工代表董事、独立董事候
完整并保证当选后切实履行董事职责。提 名董事的由董事会负责制作提案提交股 东大会；提名股东代表监事的由监事会负 责制作提案提交股东大会；（五）职工代 表监事由公司职工代表大会选举产生。股 东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。不采取累积投票方式 选举董事、监事的，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。前款所称累积投 票制是指股东大会选举董事或者监事时 每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。股东大会在 董事、监事的选举或更换中采用累积投票 制的，具体程序为：每一股份有与所选董 事、监事总人数相同的董事、监事提名权 股东可集中提名一位候选人，也可以分开 提名若干候选人，最后按得票之多寡及本 章程规定的董事、监事条件决定董事、监 事候选人。选举时，股东每一股份拥有与选人的，应以书面方式将有关候选人的简 历提交董事会，提案中应包括候选人名 单、简历及基本情况。 （五）非职工代表董事、独立董事候选人 被提名后，应当自查是否符合任职条件 及时向公司提供其是否符合任职条件的 书面说明和相关材料。候选人应当作出书 面承诺，承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实履行 职责。 公司在选举或者更换董事时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积 投票制。公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上，或者 股东会选举两名以上独立董事，应当采用 累积投票制。累积投票制即股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。股东会以累积投票方式选举董事的 独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。
所选董事、监事总人数相同的投票权，股 东可平均分开给每位董事、监事候选人 也可集中票数选一位或部分董事、监事候 选人，最后按得票之多寡及本章程规定的 董事、监事条件决定董事、监事。　
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外，股东会将不会对提案进 行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议中作特 别提示。
第九十二条第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在相关股东 会议通过当日就任。股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间从股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后两个月内实施具体方案。第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事由 非职工代表担任，任期三年，任期届满可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 公司设1名职工代表董事，由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 对公司负有下列忠实义务：第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密；施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金 （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。营与本公司同类的业务： （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四 项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确 完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况 （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
新增第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续
　其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在2年内仍然有 效。其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条第一百零八条
董事会由九名董事组成，设董事长一人 副董事长一人。 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生；职工代表由职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。公司设董事会，董事会由9名董事组成 （含1名职工代表董事，3名独立董事） 设董事长1人，副董事长1人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。
第一百零六条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、 收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、 关联交易、对 外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十一)制订公司的基本管理制度；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
(十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提 交股东大会审议。审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东大会决议，提高工作效率，保 证科学决策。第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事 会落实股东会决议，提高工作效率，保证 科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表 决程序，董事会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会议事规则作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。
新增第一百一十三条 公司的下列重大事项，须经董事会审议通 过： （一）公司发生除日常经营活动之外的交 易达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准；
　2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的1 0%以上，且绝对金额超过1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用 占上市公司最近一期经审计净资产的1 0%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
　绝对值计算。 （二）公司提供财务资助。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意并作 出决议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可免于适 用上述规定。 （三）除本章程第四十七条规定的须经股 东会审议通过之外的其他对外担保事项 董事会审议对外担保事项时，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并作出决议。 须经股东会审议通过的对外担保，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议。
　（四）关联交易。 1、公司与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的交易；公司与关联法人（或 者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值超过0.5%的交易。 2、公司与关联人发生的成交金额超过3 000万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值超过5%的，应当在董事会审议 通过后，提交股东会审议。 3、公司为关联人提供担保的，应当在董 事会审议通过后，提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 法律、行政法规、规范性文件等对上述事 项的审议权限另有强制性规定的，从其规 定执行。
　　
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务（公司有两位或两位以上副董 事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事 长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后 十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之 一以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持临时董事会会 议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：书面、传真和邮件；通知时限为：定 期会议提前十天，临时会议提前两天通知 到各位董事。第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：传真、电子邮件、电话及其他电子通 讯等方式；通知时限为：会议召开3日前 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，董事会可以随时通过电话或其他口头 方式发出会议通知并召开会议，但召集人 应当在会议上做出说明。
第一百一十七条第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。董事会会议通知应当至少包括以下内容 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足三人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会审 议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手方式表决或第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名方式投票表
通讯方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。决。 董事会在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真、电子邮件、电话或视频 会议方式（或借助类似通讯设备）进行表 决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，独立董事不得委托非独立董事代为 出席。委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因 故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。董事本人 未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
　督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女 （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员；
　（六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规
　定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验 （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人
　董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
　和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条
　公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一 项至第（三）项、第一百三十一条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为5名，为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
　人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定
新增第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。
新增第一百三十八条 提名委员会成员由5名董事组成，其中至 少包括3名独立董事，并由独立董事担任 召集人。提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选 审核，并就下列事项向董事会提出建议 （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
　提名委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露。
新增第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员由5名董事组成 其中至少包括3名独立董事，并由独立董 事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理一名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副经理二至五名 由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或 者解聘。公司设副总经理若干名， 由董 事会决定聘任或者解聘。
第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务 和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事、监事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任第一百四十三条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权 经理列席董事会会议。定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准 后实施。第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会 批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
经理辞职的具体程序和办法由经理与公 司之间的劳务合同规定。关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳动合同规定。
新增第一百四十八条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任 或解聘。副总经理协助总经理工作，向其 汇报工作，并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
　高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前六个月 结束之日起二个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前三个月和前九个 月结束之日起的一个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计 账簿。公司的资产，不得以任何个人名义 开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开 立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后 利润的百分之十列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当依法先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。公司法定 公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
　公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。公 积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规 定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。
新增第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则和具体政 策： （一）公司利润分配政策的基本原则 1、公司实施积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性； 2、公司可以采取现金或股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润
　的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方 式。公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配； 4、公司董事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股 票或者现金与股票相结合等法律规范允 许的其他形式分配利润；公司董事会可以 根据当期的盈利规模、现金流状况、发展 阶段及资金需求状况，提议公司进行中期 分红。 2、现金分红的具体条件：（1）公司该 年度的可供分配利润（即公司弥补亏损 提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正 值；（2）审计机构对公司当年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；（3 未来十二个月内无重大投资计划或重大
　现金支出等事项发生，或在考虑实施前述 重大投资计划或重大现金支出以及该年 度现金分红的前提下公司正常生产经营 的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以 下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且 超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东会职权 的相关规定，上述重大投资计划或重大现 金支出须经董事会批准，报股东会审议通 过后方可实施。 （三）现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下 公司三年以现金方式累计分配的利润不
　少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
　出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在满足上述现金股利分配之余 提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配政策时，应当履行 公司章程规定的决策程序。董事会应当就 股东回报事宜进行专项研究论证，制定明 确、清晰的股东回报规划，并详细说明规 划安排的理由等情况。 2、公司的利润分配预案由公司董事会结 合本章程、盈利情况、资金需求和股东回 报规划等提出并拟定。 3、公司应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
　关心的问题。 4、公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，且需事先书面征询 全部独立董事的意见，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 5、董事会就利润分配方案形成决议后提 交股东会审议。股东会在审议利润分配方 案时，应充分听取中小股东的意见和诉 求，为股东提供网络投票的方式。 6、审计委员会应对董事会执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 7、公司当年盈利但未提出现金利润分配 预案的，董事会应在当年的定期报告中对 未进行现金分红的原因以及未用于现金 分红的资金留存公司的用途等事项进行
　专项说明。 8、公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在两个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。 （六）利润分配政策的变更 公司应严格执行本章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红具 体方案。公司至少每三年重新审阅一次利 润分配政策。 1、当公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，或根据投资规划和长期发 展需要等确有必要需调整或变更利润分 配政策（包括股东回报规划）的，可以调 整利润分配政策。调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定。 2、董事会制定利润分配政策修改方案， 独立董事、审计委员会应在董事会召开前
　发表明确意见并应充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 3、董事会和审计委员会审议通过利润分 配政策修改方案后，提交股东会审议。公 司应当为股东提供网络投票方式。调整利 润分配政策的议案需经出席股东会的股 东所持表决权的2/3以上通过。 4、股东会审议通过后，修订公司章程中 关于利润分配的相关条款。 （七）年度报告对利润分配政策执行情况 的说明 公司应在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东会决 议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
　3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有 作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后 或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
第三节 内部审计第二节 内部审计
新增第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施 并对外披露。
新增第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
新增第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
　构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定
第一百六十三条第一百六十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 提前三十天事先通知会计师事务所，公司 股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 提前10天事先通知会计师事务所，公司 股东会就解聘会计师事务所进行表决时 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。第一百七十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式进行； （五）以电子邮件方式进行； （六）以本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告 邮件方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传 真或邮件方式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 出、邮递、传真、电子邮件或者本章程规 定的其他方式进行。但若遇紧急事由，可 以口头、电话或其他电子通讯方式随时通 知召开会议。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送 达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮寄送出 的，自交付邮局之日起第3个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以 电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日 视为送达日期。
第一百七十一条 公司指定《证券日报》《证 券时报》《中国证券报》为刊登公司 公告 和和其他需要披露信息的媒体。第一百七十六条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体 范围内指定一份或多份报刊和深圳证券 交易所网站为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。
新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产10%的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在公司指定的信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定媒体或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10
内通知债权人，并于三十日内在公司指定 的信息披露媒体上公告。日内通知债权人，并于30日内在指定媒 体或者国家企业信用信息公示系统公告
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司指定的信息披露媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 指定媒体或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。。
新增第一百八十四条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
　的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在指定媒体或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权百分之十以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在1 0日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）
情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
新增第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项 第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。（一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在公司指定的信息披 露媒体上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告 之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在指定媒体或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请破产清
产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第十章 修改公司章程第十章 修改章程
第一百八十九条第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程 （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉 及公司登记事项的，依法办理变更登记第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主 管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有 关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额百分之五十以上的股东；持有第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系 以及可能导致公司利益转移的其他关系 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是 国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在江西 省市场监督管理局最近一次核准登记后 的中文版章程为准。第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在公司 登记机关最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“少于”、“超过”、“以外”
“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司2022年年度股东大会批 准之日起生效，原公司 2023 年第一次 临时股东大会通过的《公司章程》同时废 止。第二百零八条 本章程自公司股东会审议通过之日起生 效并施行。
除上述修订外，因《公司章程》修改导致的新章程与原章程条文序号发生变更，条文内容一致的，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准。（未完）
各版头条