皇台酒业(000995):华龙证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华龙证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“华龙证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。 目录 声明...............................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................4 财务顾问核查意见.......................................................................................................5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............................5二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查.......................................5...........................7 三、对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查 四、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年主要财务数据的核查.................................................................................................................................10 五、对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚、刑事诉讼、重大民事诉讼或仲裁事项的核查.........................................................................................12 六、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查.....................................................................................................................................12 七、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制核心企业及业务的核查.....................................................................................................................................14 八、对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%简要情况的核查17九、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司保险公司等其他金融机构情况的核查.............................................19十、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更情况的核查.........................................................................................................20 十一、对信息披露义务人及一致行动人关系的核查.............................................20十二、对本次权益变动目的核查.............................................................................21 十三、对本次权益变动方式的核查.........................................................................22 十四、对资金来源的核查.........................................................................................24 十五、对后续计划的核查.........................................................................................24 十六、对上市公司的影响分析的核查.....................................................................26 十七、对与上市公司之间重大交易的核查.............................................................27十八、前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.............................................28十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.................28二十、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................28 二十一、本次权益变动的结论性意见.....................................................................29 释义 除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人及一致行动人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 经核查，本次权益变动的信息披露义务人为甘肃盛达。 2019年4月12日，为在决定上市公司经营发展等重大事项时，共同行使上市公司的股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，以扩大双方能够支配的公司股份表决权数量，盛达集团与西部资产签署《一致行动人协议》。 2019年4月12日，基于对上市公司长远发展所作出的战略性抉择，以及盛达集团对皇台酒业未来发展前景及投资价值的高度认可，且皇台商贸相信盛达集团会在一定程度上帮助上市公司走出困境并对未来上市公司的发展产生积极作用，甘肃盛达集团股份有限公司与北京皇台商贸有限责任公司签署了《表决权委托协议》。2020年11月17日，皇台商贸与盛达集团续签了《表决权委托协议之补充协议》，皇台商贸同意将其持有的24,667,908股股份所对应的表决权、提名权和提案权、参会权委托给盛达集团，委托期限自2019年4月12日起至2022年4月11日止延长至2025年4月11日止。 为维护公司治理架构，保持公司重大决策的连贯性与一致性，进一步推动公司实现高质量可持续发展，双方于2025年3月27日重新签订了《表决权委托协议》，委托期限为三年（2025年4月12日至2028年4月11日）。 综上，上市公司的股东甘肃盛达、西部资产和皇台商贸为一致行动人，上述详情可查阅公司2019年4月13日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》和2025年3月28日披露的《关于股东签订<表决权委托协议>的公告》。 （一）信息披露义务人的基本情况 经核查，截至本核查意见出具日，其基本信息如下： 1、西部资产 三、对信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系的核查 （一）信息披露义务人股权结构 经核查，截至本核查意见出具日，甘肃盛达直接持有上市公司6.30%的股权， 其一致行动人西部资产持有上市公司4.79%的股权，2019年4月12日甘肃盛达 与皇台商贸签署《表决权委托协议》，皇台商贸同意将其持有上市公司13.90% 的股权所对应的表决权、提名权和提案权、参会权委托给甘肃盛达，故目前甘肃 盛达及其一致行动人合计控制上市公司总股本的比例为25.00%，甘肃盛达为上 市公司的控股股东。甘肃盛达的股权结构如下：（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况 1、信息披露义务人控股股东的基本情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人甘肃盛达的控股股东为金都矿业，其基本信息如下： 经核查，截至本核查意见出具日，皇台商贸的股权结构如下：（四）一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况 1、西部资产 经核查，截至本核查意见出具日，西部资产的控股股东及实际控制人为杜利。 2、皇台商贸 经核查，截至本核查意见出具日，皇台商贸的控股股东为甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司；皇台商贸的实际控制人为凉州区财政局。 四、对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年主 要财务数据的核查 （一）信息披露义务人最近三年的主营业务及财务状况 1998 1 23 100,000.00 经核查，甘肃盛达成立于 年 月 日，注册资本 万元，主 营业务包括矿产品加工及黄金、白银销售；化工产品研发及销售等，其最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：净资产收益率=净利润/【（期末归属于母公司所有者权益合计+期初归属于母公司所有者权益合计）/2】×100%，下同。 （二）一致行动人最近三年的主要业务及财务状况 1、西部资产 经核查，西部资产成立于1995年10月，注册资本5,050万元，主营业务为投资项目的代理、托管、服务等，其最近三年的主要财务数据如下表所示：单位：万元
经核查，皇台商贸成立于1995年8月，注册资本36,200万元，主营业务以批发与零售为主，其最近三年的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
事诉讼、重大民事诉讼或仲裁事项的核查 经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人 员情况的核查 （一）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 经核查，截至本核查意见出具日，甘肃盛达的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（二）一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 1 、西部资产 经核查，截至本核查意见出具日，西部资产的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
2 、皇台商贸 经核查，截至本核查意见出具日，皇台商贸的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
七、对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制核心企 业及业务的核查 （一）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及业务 1、甘肃盛达 经核查并根据信息披露义务人的说明，截至本核查意见出具日，甘肃盛达所控制的核心企业共18家，具体情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为金都矿业，除甘肃盛达外，金都矿业不存在其他所控制的核心企业。 3、赵满堂 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为赵满堂，除金都矿业外，赵满堂所控制的其他核心企业基本信息如下：
1、西部资产 经核查，截至本核查意见出具日，西部资产除投资上市公司外，不存在其他所控制的核心企业。 经核查，截至本核查意见出具日，西部资产的实际控制人为杜利，杜利除控制西部资产外，其他所控制的核心企业基本信息如下：
2 、皇台商贸 经核查，截至本核查意见出具日，皇台商贸除投资上市公司外，不存在其他所控制的核心企业。 皇台商贸的实际控制人为凉州区财政局。根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。故本次详式权益变动报告书不再对皇台商贸的实际控制人凉州区财政局所控制的核心企业情况进行披露。 八、对信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其实际控制 人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%简要情况的核查 （一）信息披露义务人相关情况 1、甘肃盛达 经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除皇台酒业外，甘肃盛达在境内、外持有上市公司股份超过5%的情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，除皇台酒业外，金都矿业在境内、外持有上市公司股份超过5%的情况如下：
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，除皇台酒业外，截至本核查意见出具日，甘肃盛达实际控制人赵满堂在境内、外持有上市公司股份超过5%的情况如下：
经核查并根据一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 九、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上 的银行、信托公司、证券公司保险公司等其他金融机构情况的核查 1、甘肃盛达 经核查，截至本核查意见出具日，甘肃盛达在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，金都矿业在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，赵满堂在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况如下：
十、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年控股股东、实 际控制人未发生变更情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，最近两年甘肃盛达、西部资产和皇台商贸均未发生控股股东、实际控制人变更的情况。 十一、对信息披露义务人及一致行动人关系的核查 （一）信息披露义务人及一致行动人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除赵庆同时担任甘肃盛达和西部资产的董事，杜志强同时担任甘肃盛达和西部资产的监事外，甘肃盛达、西部资产和皇台商贸不存在各方之间在股权、资产、业务、人员等方面的其他关系。 （二）信息披露义务人及一致行动人一致行动情况 1、甘肃盛达与西部资产 经核查，甘肃盛达与西部资产为在决定上市公司经营发展等重大事项时，共同行使上市公司的股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，以扩大双方能够支配的公司股份表决权数量，双方于2019年4月8日，甘肃盛达与西部资产签署《一致行动人协议》。经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，甘肃盛达与西部资产未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。 2、甘肃盛达与皇台商贸 经核查，2019年4月12日，甘肃盛达与皇台商贸签署了《表决权委托协议》，皇台商贸同意将其持有的24,667,908股股份所对应的表决权、提名权和提案权、参会权委托给甘肃盛达集团股份有限公司，委托期限自2019年4月12日起至2022年4月11日止。 2020年11月17日，皇台商贸与盛达集团签订了《表决权委托协议之补充协议》，皇台商贸同意将其持有的24,667,908股股份所对应的表决权、提名权和提案权、参会权委托给盛达集团，委托期限自2019年4月12日起至2022年4月11日止延长至2025年4月11日止。 为维护公司治理架构，保持公司重大决策的连贯性与一致性，进一步推动公司实现高质量可持续发展，双方于2025年3月27日重新签订了《表决权委托协议》，重新签订的协议除将委托期限修改为：“2025年4月12日至2028年4月11日”外，对相关原协议未做出重大实质性修改。 上述详情可查阅公司2019年4月13日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》和2025年3月28日披露的《关于股东签订<表决权委托协议>的公告》。 经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，甘肃盛达与皇台商贸未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票。 十二、对本次权益变动目的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下： “信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景的坚定信心以及对上市公司长期投资价值的认可，同时为进一步促进公司持续、健康、稳定发展，增强投资者信心，维护股东利益。” 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求，收购目的合法、合规。 （二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查 信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划披露如下： “2025年4月8日，信息披露义务人通过上市公司披露了股份增持计划，信息披露义务人拟计划自增持计划公告披露之日起6个月，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份，累计增持金额不低于人民6,000万元，不超过人民币1.2亿元。截至本报告书签署之日，信息披露义务人已增持上市公司股份4,056,000股，增持总金额为人民币59,599,988万元。 本次增持计划尚未实施完毕，甘肃盛达将根据资本市场行情及公司股价波动情况，在本次详式权益变动报告书披露后按相关规则及时完成增持。除本次权益变动及上述增持计划事项外，截至本次详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂不存在其他未来12个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务”。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内，除本次权益变动及上述增持计划事项外，信息披露义务人及一致行动人没有继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 （三）对本次权益变动履行的相关程序的核查 经核查，本次权益变动已经履行的程序如下： 2025年4月6日，甘肃盛达召开股东会，同意自2025年4月8日起的六个月内，以自有资金增持所持有的甘肃皇台酒业股份有限公司股票，增持金额区间为6,000万元—12,000万元。 十三、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的变动情况如下： 本次权益变动前（即本次增持计划实施之前），甘肃盛达持有上市公司7,126,500股人民币普通股股份，占上市公司总股本的4.02%，甘肃盛达及一致行动人持有上市公司40,295,991股人民币普通股股份，占上市公司总股本的比例为22.71%。 截至本核查意见出具之日，本次权益变动后，甘肃盛达持有上市公司11,182,500股人民币普通股股份，占上市公司总股本的6.30%，甘肃盛达及一致行动人持有上市公司44,351,991股人民币普通股股份，占上市公司总股本（177,408,000股）的25%。 （二）对本次权益变动方式的核查 经核查，本次权益变动方式如下： 2025年4月8日，上市公司披露了《关于控股股东拟增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-005）。 2025年9月4日，上市公司披露了《关于控股股东增持股份触及1%整数倍暨增持计划实施的进展公告》（公告编号：2025-027），甘肃盛达于2025年9月2日至2025年9月3日期间，通过深圳证券交易所以集中竞价方式累计增持公司股份1,774,100股，占公司总股本1%。本次增持后，甘肃盛达持有公司股份8,900,600股，占公司总股本的5.02%，甘肃盛达及一致行动人持有公司股份42,070,091股，共计持有上市公司有表决权股份的比例由22.71%增至23.71%。 2025年9月30日，上市公司披露了《关于控股股东增持股份达到5%整数倍的公告》（公告编号：2025-029），甘肃盛达于2025年9月29日通过深圳证券交易所以集中竞价方式累计增持公司股份2,281,900股，占公司总股本1.29%。 本次增持后，甘肃盛达持有公司股份11,182,500股，占公司总股本的6.30%，甘肃盛达及一致行动人持有公司股份44,351,991股，共计持有上市公司有表决权股份的比例由23.71%增至25.00%。 2025年4月8日至2025年9月29日，信息披露义务人甘肃盛达通过深圳 证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司人民币普通股4,056,000股，占上市公司总股本的 2.29%。增持均价为14.69元/股，价格区间为14.21元/股-15.03元/股，合计投资金额为59,599,988元，增持股份的资金来源于自有资金。 本次权益变动后，甘肃盛达及其一致行动人（含表决权委托）持有上市公司44,351,991股普通股股份，占上市公司总股本的25%。 （三）对信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及西部资产持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人皇台商贸共持有上市公司股份24,667,908股，其中质押股份数为24,100,000，占其持有的上市公司股份数量的比例为97.70%，占上市公司总股本的比例为13.58%；冻结股份数为24,667,908股，占其持有的上市公司股份数量的比例为100%，占上市公司总股本的比例为13.90%。皇台商贸持有的上市股份存在的质押和冻结情形对本次权益变动未产生影响。 十四、对资金来源的核查 经查阅上市公司信息披露资料及甘肃盛达出具的说明等，信息披露义务人本次权益变动涉及资金来源均为自有资金，资金来源合法合规，本次增持使用资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，本次增持的资金来源合法合规。 十五、对后续计划的核查 根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来信息披露义务人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 除本次权益变动外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人及一致行动人与上市公司其他股东之间就皇台酒业的董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，除根据《公司法》《证券法》等法律法规及监管规定的要求须对公司章程相关条款进行修改外，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来信息披露义务人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 十六、对上市公司的影响分析的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人、主要业务结构发生变化，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立产生影响。 本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人、主要业务结构发生变化。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及一致行动人及其控制的企业之间新增同业竞争。 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人将继续依法、诚信地行使股东权力，对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。 十七、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除皇台酒业在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与皇台酒业及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除本次详式权益变动报告书所披露的内容外，信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 十八、前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 （一）信息披露义务人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况根据中国证券登记结算有限公司深证分公司的查询结果，经核查，本财务顾问认为：除披露的本次权益变动外，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。 （二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及一致行动人的董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限公司深证分公司的查询结果，信息披露义务人甘肃盛达的董事蒲晓丹本次权益变动事实发生之日前6个月内交易上市公司股份的情况如下：
经核查，本财务顾问认为：除上述交易外，在本次权益变动事实前 个月内，信息披露义务人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属及其一致行动人的时任董事、监事、高级管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。 十九、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核 查 经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动中，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。华龙证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 二十、对是否存在其他重大事项的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对本次详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。 二十一、本次权益变动的结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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