神思电子(300479):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
神思电子技术股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 为推动产业数据和公共数据的深度融合，更好地挖掘创造数据价值，加速数实融合落地，公司拟与每日互动股份有限公司（以下简称“每日互动”）、济南大数据集团有限公司（以下简称“济南大数据集团”）合资成立山东每日思数科技有限公司（以下简称“合资公司”，具体名称以工商核准为准），致力于为客户提供安全可信且精准匹配高价值应用场景的数据产品和数据解决方案。合资公司注册资本金为2,000万元，其中由神思电子认缴出资额900万元，占比45%；每日互动认缴出资额800万元，占比40%；济南大数据集团认缴出资额300万元，占比15%。本次交易完成后，合资公司将纳入公司合并报表范围。 公司董事会授权管理层具体实施该事项，包括但不限于签署与本次设立合资公司事项相关的协议及文件。 （二）对外投资审批程序 公司与济南大数据集团共同受济南能源集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，济南大数据集团为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易，关联董事闫龙回避表决。 本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议及公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方的基本情况 （一）每日互动 名称：每日互动股份有限公司 统一社会信用代码：91330106566067060H 注册资本：39,217.2757万人民币 法定代表人：方毅 公司性质：其他股份有限公司(上市) 注册地址：浙江省杭州市西湖区荆大路100号1号楼808室 营业期限：2010-12-07至9999-09-09 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；通讯设备销售；通信设备制造；自然科学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 股东情况：每日互动无控股股东，实际控制人为方毅先生。 截至本公告披露日，每日互动与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。 （二）济南大数据集团 名称：济南大数据集团有限公司 统一社会信用代码：91370100MADGX9WR4D 注册资本：50,000万人民币 法定代表人：刘英华 公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：山东省济南市历下区龙洞街道解放东路3号1501室 营业期限：2024-04-25至无固定期限 经营范围：一般项目：大数据服务；数字技术服务；智能控制系统集成；数据处理和存储支持服务；软件外包服务；企业总部管理；信息系统集成服务；工程管理服务；软件销售；销售代理；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；知识产权服务（专利代理服务除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；规划设计管理；市政设施管理；互联网安全服务；互联网设备销售；物联网应用服务；商用密码产品销售；5G通信技术服务；云计算装备技术服务；互联网数据服务；人工智能通用应用系统；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；安全系统监控服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；互联网新闻信息服务；互联网域名注册服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：济南大数据集团控股股东为济南能源集团有限公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。 主要财务数据： 截至2024年12月31日，该公司总资产206,717.81万元，净资产12,481.43万元，2024年1-12月实现营业收入628.20万元，净利润-1,739.29万元，上述财务数据已经审计。 截至本公告披露日，济南大数据集团与公司共同受济南能源集团有限公司控制，济南大数据集团为公司关联方，济南大数据集团不属于失信被执行人。 三、合资公司基本情况 名称：山东每日思数科技有限公司（拟） 注册资本：2,000万人民币 公司性质：有限责任公司 营业期限：长期 经营范围：数字技术服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发：人工智能应用软件开发：人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务：互联网安全服务：信息技术咨询服务：软件外包服务：大数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 投资金额及出资方式：合资公司注册资本金为2,000万元，其中由神思电子认缴出资额900万元，占比45%；每日互动认缴出资额800万元，占比40%；济南大数据集团认缴出资额300万元，占比15%。各股东均以货币出资，资金来源均为自有资金。 上述拟设立的合资公司名称、经营范围等信息以工商核准结果为准。 四、拟签署《合资合作协议》主要条款 股东一：济南大数据集团有限公司 股东二：每日互动股份有限公司 股东三：神思电子技术股份有限公司 以上股东一、股东二和股东三合称为“股东”。 (一)合资公司注册资本 2.2.1股东一、股东二和股东三同意向公司以第2.2.2款表格列明的出资方式进行出资，按照约定的时间将出资额缴付至公司账户。 2.2.2公司设立后，各股东方认缴的出资额及持股比例如下：
2.3.2各股东出资期限： 股东一出资300万元，其中第一期出资150万元应当于公司注册成立30日内实缴到位，第二期出资150万元应当于自公司注册之日起五年内实缴到位。 股东二出资800万元，其中第一期出资400万元应当于公司注册成立30日内实缴到位，第二期出资400万元应当自公司注册之日起五年内实缴到位。 股东三出资900万元，其中第一期出资450万元应当于公司注册成立30日内实缴到位，第二期出资450万元应当自公司注册之日起五年内实缴到位。 （二）公司治理 第5.1条 股东会会议 股东会分为定期会议和临时会议，设立公司前召开首次股东会会议，首次股东会会议由认缴出资最多的股东召集和主持，定期会议每年召开一次。股东会定期会议和临时会议由董事会召集，股东会临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事提议召开。 第5.2条 股东会表决 股东会由公司股东按照实缴出资比例行使表决权。召开股东会议，股东法定代表人或授权代表出席股东会会议并行使权利。股东收到会议通知后不出席会议或者不委托他人参加会议的，视为弃权。股东一同意，在不违法的前提下，与股东三保持一致行动（即股东一将按照股东三的意见行使相关股东会决策事项的表决权）。 第6.1条 董事会组成 6.1.1公司设立董事会，由5名董事组成，其中股东一委派1名董事；股东二委派2名董事；股东三委派2名董事。董事任期为3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 6.1.2董事会设董事长1人，由股东三委派的董事担任，经董事会选举产生。董事长担任公司法定代表人。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。 第6.2条 董事会会议 6.2.3董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，重大事项应当经全体董事的三分之二以上表决通过，其他事项应当经全体董事过半数通过。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东一同意，在不违法的前提下，与股东三保持一致行动（即股东一委派的董事将按照股东三委派的董事的意见行使相关董事会决策事项的表决权）。 第6.3条 审计委员会 6.3.1公司不设监事、监事会，公司设立审计委员会，负责对公司财务、会计、内部控制等方面进行全面监督和审查。 6.3.2审计委员会由3名董事组成，由股东一委派的1名董事、股东二委派的1名董事、股东三委派1名董事组成，委员由董事会任命，任期与董事会任期相同。 第6.5条总经理及经营层 6.5.1公司设总经理1名，由股东二推荐经董事会聘任，总经理对董事会负责。 6.5.2公司设副总经理，根据合资公司具体经营需要聘用，经董事会聘任或解聘。 6.5.3公司设财务负责人（财务总监）1名，由股东三推荐，经董事会聘任或解聘；设财务经理1名，由股东二推荐、总经理决定聘任或解聘。 （三）合资公司的营业期限及解散、清算、退出 第8.1条 公司营业期限 公司营业期限为长期，自公司成立之日起计算。 第8.2条 公司的解散和退出事由 8.2.1公司有下列情形之一的，应当解散： （1）股东会会议决定必需解散的； （2）因公司合并或者分立需要解散的； （3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （4）因战争、自然灾害等不可抗力造成公司无法继续经营的。 8.2.2如出现上述列举的任何事件，股东会应于收到一方召开会议的要求后的10日之的解决方案；如各方无法就解决方案达成一致意见，则各方应当按照法律法规对公司进行清算。 8.2.3公司有下列情形之一的，各股东均有权通过转让合资公司股权或要求减资等方式退出合资公司或公司解散/清算/注销： （1）当合资公司连续三年亏损时，且经各股东方共同努力无法提供有效的扭亏为盈措施的； （2）股东及合资公司相互之间有重大利益冲突且造成一方或多方重大损失，经协调仍无法妥善解决； （3）合资公司触发《公司法》及法律法规约定的其他违法违规情形且严重影响公司日常经营，继续存续会使股东利益受到重大损失的。 8.2.4如出现上述列举的任何事件，股东会应于收到一方召开会议的要求后的10日之内召开该会议讨论公司的股权转让、减资或解散事宜。各方应在该会议上讨论并尽最大努力达成各方可以接受的解决方案；如各方无法就解决方案达成一致意见，则各方应当按照权利请求方的要求进行处置。 （四）合资协议的生效及有效期 第9.1条 生效 本协议一式捌份，股东各方各执贰份，其余份数于合资公司办理工商登记，经股东各方授权代表正式签字并盖章后即生效且对各签署方具有约束力（以下简称“生效日”）。 第9.2条 有效期 本协议的有效期限应于生效日起开始，于公司期限届满或公司解散时结束（除非按照本协议提前终止）。 （五）违约和违约处罚 第10.1条 违约与提前终止 如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证在重大方面不真实、不完整或不准确，则构成对本协议的违约（该方为违约方）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的7天内对其违约予以补救。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。 10.2.1股东未按协议足额缴纳所认缴的各期出资的，应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。任何一方守约股东有权要求违约方支付违约金：违约金按当期应缴未缴足出资总额的万分之五每天计算累计至缴足为止。若违约方逾期达30日仍未履行任何一期出资义务的，所有守约股东达成合意后可解除本协议，并要求违约方承担相应的损失赔偿责任，守约方股东不解除协议的有权要求违约方按出资原值或经第三方评估机构对其所持股权的评估值中较低的价值转让其股权。 10.2.2本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。 10.2.3违约方对于因违反交易文件项下任何义务、承诺、规定的，违约方使守约方或其关联方、董事、股东、雇员、代理及代表（以下合称“受偿人士”）直接或间接承受任何损失和所有负债、损失、预期利益（预期收益难以计算的，按照项目所涉金额的10%确定预期收益）、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于为主张权利而发生的律师和顾问的付费和开支）（包括但不限于由任何一方提起或以其他方式引发的任何诉求）的，违约方应向受偿人士按以上范围承担赔偿责任。 五、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与关联方济南能源集团有限公司及其控股子公司发生的关联销售金额为6,240.66万元（含税），关联采购金额为469.03万元（含税）。 六、审核意见及审议程序 （一）独立董事专门会议意见 独立董事一致同意《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司本次投资事项符合公司战略发展需要，有利于整合股东各方优势资源及公司的长远发展，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 董事会对《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行审议，本次对外投资事项为推动产业数据和公共数据的深度融合，更好地挖掘创造数据价值，加速数实融合落地，为客户提供安全可信且精准匹配高价值应用场景的数据产品和数据解决方案，非关联董事同意上述议案，关联董事闫龙回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。 七、对外投资的目的、影响及存在的风险 （一）对外投资的目的及影响 本次对外投资可充分整合股东各方的资源，促进产业数据和公共数据的融合，更好地挖掘创造数据价值，实现数实融合，为客户提供符合高价值应用场景的安全可信的数据产品和数据解决方案，有利于进一步提升公司的核心竞争力及盈利能力。公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）风险分析 合资公司在经营过程中，可能面临宏观经济波动、行业环境演变、市场需求变化、技术迭代升级及经营管理等风险，可能存在无法实现预期投资收益的不确定性。合资公司将充分利用股东各方的资源优势及专业的管理经验，不断提升经营管理水平和市场竞争力，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险，力争获得良好的投资回报。公司将根据相关规定及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 神思电子技术股份有限公司董事会 二〇二五年十月十一日 中财网
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