| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 修订为“股东会” |
| 全文“监事会” | 由审计委员会承接《公司法》规定的监事会
应当履行的职责，对原公司章程中相应内容
进行调整，完善审计委员会职责内容，删除
监事会相关内容。 |
| 全文“或” | 修订为“或者” |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党党章》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中国共产党党章》
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制
定本章程。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 新增 | 第四章党组织
第三十二条公司设立党委。党委设书记1
名，副书记2名，其他党委成员若干名。符
合条件的党委成员可以通过法定程序进入
董事会或担任高级管理人员，董事会或高级
管理人员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
第三十三条公司党委根据《党章》等党内
法规履行职责。
（一）保证党和国家的方针政策在公司的贯
彻执行，落实党中央重大战略决策，落实上
级党组织有关重要工作部署；
（二）承担全面从严治党主体责任，履行党
风廉政建设主体责任；
（三）研究公司改革发展、重大经营管理事
项；
（四）支持股东会、董事会和高级管理人员
依法行使职权。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、总工程师、董事
会秘书、财务负责人。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有
本公司股票总数的比例不得超过50％。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召开、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 |
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| （六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第三十七条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十八条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十九条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 |
| | 或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免； |
| 资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 |
| 表决并作出决议。 | 的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，
在公司5%以上股东、实际控制人等单位的
工作情况以及最近五年在其他机构担任董
事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与持有公司5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管
理人员是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明
确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）交易所要求披露的其他重要事项。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中
除了应当充分披露上述资料外，还应当说
明相关候选人是否存在不得提名为董事、
监事的情形，是否符合法律法规、交易所
其他规定和公司章程等规定的任职要求。
候选人存在第（四）项、第（五）项相关
情形的，股东大会召集人应披露推举该候
选人的原因、是否对上市公司规范运作和
公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股票的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 |
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| 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序：由连续九
十日以上持有或者合并持有3％以上股份
的股东向董事会、监事会分别提出，经董
事会、监事会审议通过后，由董事会、监
事会分别向股东大会提出审议并批准。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选
人。 | 第八十七条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
股东会选举两名及以上董事时，实行累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
董事的提名方式和程序：由连续90日以上
持有或者合并持有1％以上股份的股东向
董事会分别提出，经董事会审议通过后，由
董事会分别向股东会提出审议并批准。
董事会可以提出董事候选人。 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇一条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在一年内仍然有效。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇七条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇六条董事会由9名董事组成，设
董事长1人，副董事长1人。
第一百一十一条董事会设董事长1人，设
副董事长1人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东会
负责。董事会由9名董事组成，其中职工董
事1名。董事会设董事长1人，设副董事长
1人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； | 第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东会授予的其他职权。 |
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| （十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | |
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| 新增 | 第三节 独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| | 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
第一百三十条独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 |
| | 事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举1名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举1名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召
开1次会议。2名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； |
| | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百四十九条总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百五十五条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 | 第一百五十九条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条公司利润分配政策为：
（一）利润分配方式：公司可以采取现金
方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利,其中现金方式优先于股票
方式，具备现金分红条件的，应当采用现
金方式进行股利分配。
（二）利润分配的间隔：在当年盈利的条
件下，公司每年度至少分红一次，公司管
理层、董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。
（三）利润分配方案的决策程序
公司年度的股利分配方案由公司管理层、
董事会根据每一会计年度公司的盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出分红预
案，提交董事会审议后提交股东大会批准；
股东大会审议利润分配方案时，公司应当
通过多种渠道主动与独立董事以及中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
（四）现金分红政策
1、现金分红的条件：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备、建筑物、土地等累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的30%，且超过5,000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正
值，且同时满足现金分红条件第2至第4
款之条件时，如董事会认为必要，经三分
之二以上董事及二分之一以上独立董事审
议通过后提请股东大会批准，公司可以进
行现金分红。
2、现金分红的比例：在符合关于现金分红
的条件的情况下，公司应当采取现金方式
进行利润分配，公司每年以现金方式分配 | 第一百六十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金方
式、股票方式或者现金与股票相结合的方式
分配股利,其中现金方式优先于股票方式，
具备现金分红条件的，应当采用现金方式进
行股利分配。
（三）利润分配的间隔：在当年盈利的条件
下，公司每年度至少分红一次，公司管理层、
董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司
进行中期利润分配。
（四）利润分配方案的决策程序
公司年度的股利分配方案由公司管理层、董
事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资
金需求和股东回报规划提出分红预案，提交
董事会审议后提交股东会批准；
股东会审议利润分配方案时，公司应当通过
多种渠道主动与独立董事以及中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）现金分红政策
公司现金股利政策目标为剩余股利，具体分
配政策如下：
1、现金分红的条件包括：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
③公司现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备、建筑物、土地等累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过5,000万元人民币。
若公司出现以下情况时：
①公司当年亏损但累计未分配利润为正值，
且同时满足现金分红条件第2至第4款之条
件时； |
| 的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且连续三年内以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
3、差异化的现金分红政策
公司管理层、董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不
进行高比例现金分红。
（五）股票股利分配的条件：在确保足额
现金股利分配的前提下，公司可以另行采
取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）利润分配政策及股东回报规划的制
定和修改程序
1、公司应以每三年为一个周期，制订周期
内股东回报规划。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化或者或因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司利润分配政策颁布
新的规定，而需要调整利润分配政策和股
东回报规划的，应以股东权益保护为出发
点，详细论证和说明原因，并由董事会提
交股东大会审议批准；
3、独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见；
4、监事会应当对董事会制订或修改的股东
回报规划进行审议，并经半数以上监事通
过，并应对股东回报规划的执行情况进行
监督。
5、公司利润分配政策的制订或修改提交股 | ②公司当年不满足现金分红条件第2款之
条件但其他条件均满足时；
如董事会认为必要，经2/3以上董事及过半
数独立董事审议通过后提请股东会批准，公
司可以进行现金分红。
2、现金分红的比例：在符合关于现金分红
的条件的情况下，公司应当采取现金方式进
行利润分配，公司每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的10%，
且连续三年内以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
3、差异化的现金分红政策
公司管理层、董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流量连续两年为负时不
进行高比例现金分红。
（五）股票股利分配的条件：在确保足额现
金股利分配的前提下，公司可以另行采取股
票股利分配的方式进行利润分配。
（六）利润分配政策及股东回报规划的制定
和修改程序
1、公司应以每三年为一个周期，制订周期
内股东回报规划；
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化或者或因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司利润分配政策颁布
新的规定，而需要调整利润分配政策和股东
回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
详细论证和说明原因，并由董事会提交股东 |
| 东大会审议时，应当由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之
二以上通过；
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
还应说明原因，未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事发表
独立意见，同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东
参与股东大会表决。 | 会审议批准；
3、独立董事应当对利润分配政策的制订或
修改发表独立意见；
4、公司利润分配政策的制订或修改提交股
东会审议时，应当由出席股东会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的2/3以上通
过；
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应严格按照有关规定在定期报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股东会
决议的要求。
2、公司当年盈利，董事会未作出现金利润
分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，同时在召开股东会时，公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与股东
会表决。 |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十一条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十二条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审 |
| | 计负责人的考核。 |
| 第一百七十一条公司指定《证券时报》和
中国证监会指定的信息披露网站为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十八条公司指定符合中国证监会
规定条件的媒体和中国证监会指定的信息
披露网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百八十条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 新增 | 第一百八十六条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在符合中国证监会规定条件的媒体、深圳
证券交易所网站、国家企业信用信息公示系
统或者其他符合规定的媒体公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院 | 第一百九十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院 |
| 解散公司。 | 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
