料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》等议案；召开了第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，并相应修订《江苏
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《江苏
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订制定本章程。 |
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| 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）。
公司系依照《公司法》由原宜兴市恒兴精细
化工有限公司整体变更设立的股份有限公
司。公司已在无锡市行政审批局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码
913202827961054132。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司系依照《公司法》由原宜兴市恒兴精细
化工有限公司整体变更设立的股份有限公
司。公司已在无锡市行政审批局无锡市数据
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码913202827961054132。 |
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| 第三条公司经上海证券交易所审核同意后
并经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）履行注册程序后，首次向
社会公众公开发行股票，于2023年9月25
日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司经上海证券交易所审核同意后
并于2023年7月7日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）履行注
册程序后同意注册，首次向社会公众公开发
行股票人民币普通股4,000万股，于2023
年9月25日在上海证券交易所上市。 |
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| 第八条经理（总经理）为公司的法定代表
人。 | 第八条经理（总经理）为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的经理（总经理）辞任的，
视为同时辞去法定代表人。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十条公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理（总经理）和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、经理（总经理）和其他
高级管理人员。 | 第十一条公司本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、经理（总经理）和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、经理（总经理）和
其他高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副经理（副总经理）、董事会秘书、
财务总监。 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是
指公司的经理（总经理）、副经理（副总经
理）、董事会秘书、财务总监。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十八条公司发行的股票面额股，以人民
币标明面值。 |
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| 第十九条公司由宜兴市恒兴精细化工有限 | 第二十条公司由宜兴市恒兴精细化工有限 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 公司整体变更为股份公司，采取发起设立方
式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份
数、出资方式和出资时间具体如下：...... | 公司整体变更为股份公司，采取发起设立方
式。公司设立时发行的股份总数为
12,000.0000万股，面额股的每股金额为1
元。公司发起人姓名或者名称、认购的股份
数、出资方式和出资时间具体如下：...... |
| 第二十条公司股份总数为20,764.9497万
股，均为普通股，每股面值1元。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
20,764.9497万股，均为普通股，每股面值1
元。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准规定的其他方式。 |
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| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三四第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会股东会的授权，经2/3以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额总数的10%，并应当在3年内转让或者注
销。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份可以应当依法转
让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股票股份
作为质押权质权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 | 第三十条发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司同一种类股份
总数的25%；所持公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 | 易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司
同一种类类别股份总数的25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份5%以上的股东，将其持有的
公司股票或其他具有股权性质的证券在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份5%以上的股东，将其持
有的公司股票或其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类类别享有权利，承担义务；持
有同一种类类别股份的股东，享有同等权 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 务。 | 利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东大会股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东大会股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类类别以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东大会股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
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| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会审
计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
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| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 |
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| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。
股东大会股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东大会股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的
其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议，有关关联股东、关联董事
应当在股东大会、董事会上回避表决。
上述担保金额的计算标准按照《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定、规则予以
执行。 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经
股东大会股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保；
（三）公司对外提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保；
（四）公司在一年内（按照担保金额连续
12个月内累计计算原则）向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其
他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的过半数通过。股东会审议前款第（四）
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议，有关关联股东、关联董事
应当在股东大会、董事会上回避表决。除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外， |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 还应当经出席董事会会议的非关联董事的
2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
上述担保金额的计算标准按照《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定、规则予以
执行。
违反审批权限、审议程序审议通过的对外担
保行为如对公司造成损失的，相关董事、高
级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿
责任。 |
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| 第四十三条公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 | 删除 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）；提供财务资助；提供担保
（含对控股子公司担保等）；租入或租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用
协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上
海证券交易所认定的其他交易。 | |
| 第四十四条公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议；
（三）虽属于董事会有权判断并实施的关联
交易，但出席董事会的非关联董事人数不足
3人的。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 | 删除 |
| 第四十五条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 | 第四十八条股东大会股东会分为年度股东
大会股东会和临时股东大会股东会。年度股
东大会股东会每年召开1次，应当于上一会
计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时5人时； |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。 |
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| 第四十六条公司召开股东大会的地点为公
司住所或股东大会会议召开通知中载明的
场所。发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 | 第五十条公司召开股东大会股东会的地点
为公司住所或股东大会股东会会议召开通
知中载明的场所。发出股东大会股东会通知
后，无正当理由，股东大会股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。
股东大会股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 |
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| 第四十七条公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十一条公司召开股东大会股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| | |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 向董事会提议召开临时股东大会股东会。对
独立董事要求召开临时股东大会股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会股东会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会股东会的，说明理
由并公告。 |
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| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条监事会有权审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会股东会，应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会，或
者在收到提案提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会股东会会议职责，监事会审计委员会
可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会股东会的通知，通知中对原请求的 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东有权向监事会审
计委员会提议召开临时股东大会股东会，应
当以书面形式向监事会审计委员会提出请
求。
监事会审计委员会同意召开临时股东大会
股东会的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会股东会的通知，通知中对原提案请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股
东大会股东会通知的，视为股东大会审计委
员会不召集和主持股东大会股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可
以自行召集和主持。 |
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| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和上海证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条监事会审计委员会或者股东决
定自行召集股东大会股东会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东大
会股东会通知及股东大会股东会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所提交有关证明材料。
在股东大会股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于10%。 |
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| 第五十二条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 第五十六条对于监事会审计委员会或者股
东自行召集的股东大会股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十七条监事会审计委员会或者股东自
行召集的股东大会股东会，会议所必需的费 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 用由公司承担。 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东大会
股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 |
| | |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东大会股东会，董
事会、监事会审计委员会以及单独或者合计
持有公司31%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司31%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东
大会股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会股东会通知公告后，不得修改股东大会股
东会通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东大会股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东大会股东会不得进
行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 | 第六十条召集人将在年度股东大会股东会
召开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会股东会将于会议召开15日前以公
告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十一条股东大会股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
| | |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露各提案和议案。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络投票时
间应当符合上海证券交易所网络投票相关
规定和规则，保障股东能够有效通过网络方
式参加公司股东大会。
股东大会网络或其他方式投票开始的时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
大会股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露各提案和议案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或者解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络投票时
间应当符合上海证券交易所网络投票相关
规定和规则，保障股东能够有效通过网络方
式参加公司股东大会。
股东大会股东会网络或其他方式投票开始
的时间，不得早于现场股东大会股东会召开
前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大
会股东会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会股东会结束当日下
午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 | 第六十二条股东大会股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会股东会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
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| | |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东大会股东会通知后，
无正当理由，股东大会股东会不应延期或者
取消，股东大会股东会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作日
公告并说明原因。 |
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| | |
| 第五十九条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 第六十四条公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会股东会的正常秩
序。对于干扰股东大会股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
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| | |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。股东可以
亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或者其
代理人，均有权出席股东大会股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
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| | |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人委托人的姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权代理人的姓名或者名
称；
（三）股东的具体指示，分别包括对列入股
东大会股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六十七条股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
（总经理）和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东大会召开时，公司全体股
东会要求董事、高级管理人员、监事和董事
会秘书应当出列席会议的，董事、经理（总
经理）和其他高级管理人员应当列席会议并
接受股东的质询。 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东大会股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东大会股
东会，由监事会主席审计委员会召集人主
持。监事会主席审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的半数以上
监事审计委员会成员共同推举的一名监事
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东大会股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会股东会无法继续进行的，
经现场出席股东大会股东会有表决权过半
数的股东同意，股东大会股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东大会股东会议事
规则，详细规定股东大会股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会股东会批准。 |
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| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十四条在年度股东大会股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条董事、监事、高级管理人员在
股东大会股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理（总经理）和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条股东大会股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理（总经理）和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| | |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及上海证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东大会股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会股东会中止或
者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会股东会或者直接终止本次
股东大会股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 上海证券交易所报告。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十条股东大会股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2过半数通过。
股东大会股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东大会股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条下列事项由股东大会股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
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| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， | 第八十三条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东大会股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的36个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东应当回避表决，不参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，并且不得代理其他股东行使表
决权；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当
依照国家的有关法律、法规确定关联股东的
范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明
其观点，但在投票表决时应当回避表决。股
东大会决议有关关联交易事项时，关联股东
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未
主动回避表决，参加会议的其他股东有权要
求关联股东回避表决。关联股东回避后，由 | 第八十四条股东大会股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东应当回避表决，不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数，并且不得代理其
他股东行使表决权；股东大会股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有
下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 出席股东大会的其他股东对有关关联交易
事项进行审议表决，表决结果与股东大会通
过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股
东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会审议的某一事项与某股东存
在关联关系，该关联股东应当在股东大会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
（2）股东大会在审议关联交易事项时，会
议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；
（3）会议主持人明确宣布关联股东回避，
而由非关联股东对关联交易事项进行审议
表决；
（4）关联交易事项形成决议须由出席会议
的非关联股东以具有表决权的股份数过半
数通过；如属特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东以具有表决权的股份数的2/3
以上通过。 | 使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定
的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
自然人。
股东大会股东会审议关联交易事项之前，公
司应当依照国家的有关法律、法规确定关联
股东的范围。关联股东或其授权代表可以出
席股东大会股东会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当
回避表决。股东大会股东会决议有关关联交
易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会
议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
关联股东回避后，由出席股东大会股东会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表
决，表决结果与股东大会股东会通过的其他
决议具有同样法律效力。
股东大会股东会审议关联交易事项时，关联
关系股东的回避和表决程序如下：
（1）股东大会股东会审议的某一事项与某
股东存在关联关系，该关联股东应当在股东
大会股东会召开前向董事会详细披露其关
联关系；
（2）股东大会股东会在审议关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关
联交易事项的关联关系；
（3）会议主持人明确宣布关联股东回避，
而由非关联股东对关联交易事项进行审议
表决；
（4）关联交易事项形成决议须由出席会议
的非关联股东以具有表决权的股份数过半
数通过；如属特别决议事项，应由出席会议
的非关联股东以具有表决权的股份数的2/3
以上通过。 |
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| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 | 删除 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理（总经理）和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理（总经理）和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
（一）关于董事和独立董事候选人的提名方
式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东
可以以书面形式向董事会提名推荐董事（独
立董事除外）候选人，由本届董事会进行资
格审查后，形成书面提案提交股东大会选
举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、
独立董事候选人，并以董事会决议形式形成
书面提案，提交股东大会选举。
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，
由本届董事会进行资格审查后，形成书面提
案提交股东大会选举。
4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选
人，并以监事会决议形式形成书面提案，提
交股东大会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东
可以以书面形式向监事会提名推荐监事候
选人，由本届监事会进行资格审查后，形成
书面提案提交股东大会选举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股
东大会选举。
3、监事会中的职工代表监事由公司职工通 | 第八十六条非职工董事（包含独立董事）、
监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会股东会表决。关于非职工董事（包含独立
董事）和独立董事候选人的提名方式和程序
如下：
1、单独或合计持有公司31%以上股份的股
东可以以书面形式向董事会提名推荐董事
（包括独立董事除外）候选人，由本届董事
会进行资格审查后，形成书面提案提交股东
大会股东会选举。
2、董事会可以提名推荐公司董事候选人、
独立董事候选人，并以董事会决议形式形成
书面提案，提交股东大会股东会选举。
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，
由本届董事会进行资格审查后，形成书面提
案提交股东大会选举。
3、监事会审计委员会可以提名推荐公司独
立董事候选人，并以监事会决议形式形成书
面提案，提交股东大会股东会选举。
（二）关于监事候选人提名方式和程序
1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东
可以以书面形式向监事会提名推荐监事候
选人，由本届监事会进行资格审查后，形成
书面提案提交股东大会选举。
2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，
并以监事会决议形式形成书面提案，提交股
东大会选举。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
股东大会选举董事、监事，应对每一个董事、
监事逐个进行表决。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，股
东大会就选举董事、监事进行表决时，可以
实行累积投票制。当公司控股股东控股比例
在30%以上的，或当选举董事或监事为二名
及以上的，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。在实行累
积投票制的情况下，股东拥有的表决权可以
集中投给一个董事或监事候选人，也可以分
散投给几个董事或监事候选人，但每一股东
所累计投出的票数不得超过其拥有的总票
数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东所
持有效表决权1/2以上股份数的同意票。对
于获得超过出席股东大会股东所持有效表
决权1/2以上同意票数的董事或监事候选
人，根据预定选举的董事或监事名额，按照
得票由多到少的顺序具体确定当选董事或
监事。
公司另行制定《累积投票制度实施细则》，
规范选举董事、监事行为。 | 3、监事会中的职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
股东大会股东会选举董事、监事，应对每一
个董事、监事逐个进行表决。
根据本章程的规定或者股东大会股东会的
决议，股东大会股东会就选举董事、监事进
行表决时，可以实行累积投票制。当公司控
股股东控股比例在30%以上的，或当选举董
事或监事为二名及以上的，应当实行累积投
票制。
股东大会股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东大会股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。在
实行累积投票制的情况下，股东拥有的表决
权可以集中投给一个董事或监事候选人，也
可以分散投给几个董事或监事候选人，但每
一股东所累计投出的票数不得超过其拥有
的总票数。
当选董事、监事须获得出席股东大会股东会
股东所持有效表决权1/2以上股份数的同意
票。对于获得超过出席股东大会股东会股东
所持有效表决权1/2以上同意票数的董事或
监事候选人，根据预定选举的董事或监事名
额，按照得票由多到少的顺序具体确定当选
董事或监事。
公司另行制定《累积投票制度实施细则》，
规范选举董事、监事行为。 |
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| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 | 第八十七条除累积投票制外，股东大会股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 东大会股东会中止或者不能作出决议外，股
东大会股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。 |
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| 第八十五条股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十八条股东大会股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会股东会上进行表决。 |
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| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条股东大会股东会采取记名方式投
票表决。 |
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| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十一条股东大会股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
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| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东大会股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 | 第九十三条出席股东大会股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条股东大会股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
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| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东
大会股东会变更前次股东大会股东会决议
的，应当在股东大会股东会决议公告中作特
别提示。 |
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| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股
东大会作出决议之日或职工代表大会作出
决议之日。 | 第九十七条股东大会股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会股东会作出决议之日或职
工代表大会作出决议之日。 |
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| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东大会股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会股东会结束后2个月内实施
具体方案。 |
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| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由经理（总经理）或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理（总经理）或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | 第一百条非职工董事由股东大会股东会选
举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
股东会解除其职务。职工董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期3年，任期届满可连选连任。独立
董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由经理（总经理）或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理（总经理）或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 |
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| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或间接与公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应当保证有足够的时间和精力谨慎、
勤勉地履行职责，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告等信息披露文件
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）接受监事会对其履行职责情况的合法
监督和合理建议，应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）应当对董事会决议事项进行充分审
查，在审慎判断的基础上独立做出表决； | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应当保证有足够的时间和精力谨慎、
勤勉地履行职责，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告等信息披露文件
签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）接受监事会对其履行职责情况的合法
监督和合理建议，应当如实向监事会审计委
员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （七）及时了解股东大会、董事会决议的执
行情况及存在的问题，提出加强管理的建议
或者意见；
（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规
范性文件允许或者得到股东大会在知情的
情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 或监事审计委员会行使职权；
（六）应当对董事会决议事项进行充分审
查，在审慎判断的基础上独立做出表决；
（七）及时了解股东大会、董事会决议的执
行情况及存在的问题，提出加强管理的建议
或者意见；
（八）亲自行使被合法赋予的公司管理处置
权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规
范性文件允许或者得到股东大会在知情的
情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百零三条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
股东会予以撤换。 |
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| 第一百零一条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的1/3或独立董事中
没有会计专业人士时，在改选出的董事或独
立董事就任前，原董事或独立董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前提
出辞职辞任。董事辞职辞任应当向公司董事
会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，或者独立董事辞职辞任
导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或
者独立董事中没有会计专业人士，在改选出
的董事或独立董事就任前，原董事或独立董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
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| 第一百零二条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 3年内仍然有效。其对公司的商业秘密负有
的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的
禁止同业竞争义务。其他忠实义务的持续时
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在其任期
届满或辞职生效后的3年内仍然有效。其对
公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严
格履行与公司约定的禁止同业竞争义务。其
他忠实义务的持续时间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 删除 |
| 第一百零六条公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百零七条董事会由7名董事组成，其
中独立董事3名。公司董事会暂不设职工代
表担任的董事。 | 第一百零九条公司设董事会，对股东大会
负责。董事会由7名董事组成，其中独立董
事3名。公司董事会暂不设职工代表担任的
董事。，由职工代表担任的董事1名。公司
设董事长1名，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
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| 第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会股东会，并向股东大会
股东会报告工作； |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理（总经理）、
董事会秘书；根据经理（总经理）的提名，
聘任或者解聘公司副经理（副总经理）、财
务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理（总经理）的工作汇
报并检查经理（总经理）的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会专门委员
会，分别负责公司的发展战略、审计和财务、
董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩
效考核等工作。专门委员会对董事会负责， | （二）执行股东大会股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理（总经
理）、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总
经理）的提名，聘任或者解聘公司副经理（副
总经理）、财务总监等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理（总经理）的工作汇
报并检查经理（总经理）的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或者股东大会股东会授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会专门委员
会，分别负责公司的发展战略、审计和财务、 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
董事会各专门委员会成员全部由董事组成。
其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人（主任委员），审计委员会的召集人为会
计专业人士；战略委员会中应至少有一名独
立董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩
效考核等工作。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
董事会各专门委员会成员全部由董事组成。
其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人（主任委员），审计委员会的召集人为会
计专业人士；战略委员会中应至少有一名独
立董事。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
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| 第一百零九条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会股东会作出说明。 |
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| 第一百一十条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
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| 第一百一十一条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第一百一十二条在不违反法律、法规及本
章程其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、委托
贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、
委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、签订许可协议、转让
或者受让研究与开发项目等交易行为，应当
经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、租入或租出资产、委托或受托管理
资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、签订许可协议、转让或者受让研究与
开发项目、放弃权利等交易行为，应当经董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 期经审计总资产的10%以上的交易事项，但
占公司最近一期经审计总资产的50%以上
的应由股东大会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事
项，但占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股
东大会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元的交易事项，但占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元的应由股东大会
审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且
绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元
的应由股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元的交易事项，但占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元的应由股东大会审
议；
上述指标计算中，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续12个月累计
计算的原则计算确定，上述指标涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。 | 期经审计总资产的10%以上的交易事项，但
占公司最近一期经审计总资产的50%以上
的应由股东大会股东会审议；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事
项，但占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元的应
由股东会审议；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事
项，但占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股
东大会股东会审议；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
额超过100万元的交易事项，但占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元的应由股东大会
股东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且
绝对金额超过1,000万元的交易事项，但占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元
的应由股东大会股东会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元的交易事项，但占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元的应由股东大会股
东会审议； |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 上述指标计算中，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续12个月累计
计算的原则计算确定。上述指标涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百一十三条董事会有权决定除本章程
第四十二条规定之外的对外担保事项。审议
对外担保事项除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以
上同意。 | 第一百一十四条董事会有权决定除本章程
第四十二条规定之外的对外担保事项。审议
对外担保事项除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以
上同意。对于本章程第四十七条规定之外的
其他对外担保事项，须由董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的2/3以上董事审议通过。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。财务资助事项属于下列情
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。 |
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| 第一百一十四条公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），与关联法人发生的交易金 | 第一百一十五条公司与关联自然人发生的
交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），与关联法人发生的交易金 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上
市公司提供担保除外），应当提交董事会审
议，但公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在3,000万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易应由股东大会审议。
上述指标计算中，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续12个月累计
计算的原则计算确定，上述指标涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供资金等财务资助。 | 额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上
市公司提供担保除外），应当提交董事会审
议，但公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在3,000万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
上的关联交易应由股东大会股东会审议。
上述指标计算中，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续12个月累计
计算的原则计算确定，上述指标涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供资金等财务资助。公司不得为关联人
提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。 |
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| 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。 |
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| 第一百一十七条董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会每年至少召开两次，由
董事长召集。
召开定期董事会会议，应当于会议召开十日
前通知全体董事和监事；召开临时董事会会
议，应当于会议召开三日前通知全体董事和
监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事 | 第一百一十七条董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，召开定期董事会会议，
应当于会议召开十日前书面通知全体董事
和监事；召开临时董事会会议，应当于会议
召开三日前通知全体董事和监事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会审计委员会， |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。
董事会召开董事会会议的通知方式为：专人
送达、传真、邮寄书信、电子邮件或电话。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，经全体董事一致同意，可以通过口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 | 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄书
信、电子邮件或电话；通知时限为：会议召
开前三日。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，经全体董事一致同意，可以通
过口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。 |
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| 第一百一十八条董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人
（三）会议期限；
（四）事由、议程及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人姓名和联系方式；
（七）非由董事长召集的会议应说明情况以
及召集董事会的依据。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。 | 第一百二十条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议召集人
（二）会议期限；
（三）事由、议程及议题；
（四）发出通知的日期；
（六）会议联系人姓名和联系方式；
（七）非由董事长召集的会议应说明情况以
及召集董事会的依据。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。 |
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| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，或公司董事会
审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，或
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的非无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该交易事项提交股东大会股东会
审议。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方式为记
名投票式表决或举手表决。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真等书面方式或通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条董事会召开会议的方式为
现场召开或者电子通信方式召开；董事会决
议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真等书面方式或通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员； |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平； |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增 | 第一百三十四条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十八条公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增 | 第一百四条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就； |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
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| 第一百二十七条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 第一百二十九条经理（总经理）应拟定具
体工作细则（即《总经理工作细则》），报
董事会批准后实施。
《总经理工作细则》应当包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）经理（总经理）及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条经理（总经理）应拟定制
订具体工作细则（即《经理（总经理）工作
细则》），报董事会批准后实施。
第一百四十七条《经理（总经理）工作细
则》应当包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）经理（总经理）及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第一百三十一条副经理（副总经理）、财
务总监由总经理提名，经董事会审议通过生
效。副经理（副总经理）协助经理工作，根
据《总经理工作细则》中确定的工作分工和 | 第一百四十九条副经理（副总经理）、财
务总监由经理（总经理）提名，经董事会审
议通过生效董事会聘任或解聘。副经理（副
总经理）协助经理（总经理）工作，根据《经 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 经理（总经理）授权事项行使职权。 | 理（总经理）工作细则》中确定的工作分工
和经理（总经理）授权事项行使职权。 |
| 第一百三十二条公司设董事会秘书，董事
会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十三条董事会秘书应当对公司和
董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信
息披露事务，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证
券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会
议，参加股东大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，及时依照相关规定、
规则和主管机关、上海证券交易所要求进行
报告、披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实
性，督促公司董事会及时依照相关规定、规
则和主管机关、上海证券交易所要求回复相
关问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员
进行相关法律、行政法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员
违反法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件、主管机关、上海证券交易所作出的
相关法律、行政法规、自律规则等规范性法
律文件规定和公司章程时，或者公司作出或
可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒
相关人员，并立即依照相关规定、规则和主 | 第一百五十条公司设董事会秘书，董事会
秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十三条董事会秘书应当对公司和
董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信
息披露事务，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证
券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会
议，参加股东大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息泄露时，及时依照相关规定、
规则和主管机关、上海证券交易所要求进行
报告、披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实
性，督促公司董事会及时依照相关规定、规
则和主管机关、上海证券交易所要求回复相
关问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员
进行相关法律、行政法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员
违反法律、行政法规、部门规章、其他规范
性文件、主管机关、上海证券交易所作出的
相关法律、行政法规、自律规则等规范性法
律文件规定和公司章程时，或者公司作出或
可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒
相关人员，并立即依照相关规定、规则和主 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 管机关、上海证券交易所要求进行报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董
事、监事、高级管理人员持有公司股份的资
料，并负责披露公司董事、监事、高级管理
人员持股变动情况；
（九）相关法律、行政法规、自律规则等规
范性法律文件规定和中国证监会及其派出
机构等主管机关、上海证券交易所要求履行
的其他职责。 | 管机关、上海证券交易所要求进行报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董
事、监事、高级管理人员持有公司股份的资
料，并负责披露公司董事、监事、高级管理
人员持股变动情况；
（九）相关法律、行政法规、自律规则等规
范性法律文件规定和中国证监会及其派出
机构等主管机关、上海证券交易所要求履行
的其他职责。负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
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| 第一百三十五条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度报告，在每一会计年度前6个月
结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度报告，在每一会
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前6个月上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交
易所报送并披露半年度报告中期报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度报告。
上述财务会计年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规及部门规章、中国证监会及
上海证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百五十三条公司除法定的会计账簿 | 第一百五十五条公司除法定的会计账簿 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。 | 外，将不另立会计账簿。公司的资产资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第一百五十四条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会股东会违反前款规定《公司法》向
股东分配利润的，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
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| 第一百五十六条公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 | 第一百五十八条公司股东大会股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 事项。 | 条件和上限制定具体方案后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。 |
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| 第一百五十七条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司股东分红回报规
划充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分
红为主这一基本原则，实行持续、稳定的利
润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营
和长期发展的前提下，具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。公司
努力积极的履行现金分红政策，但利润分配
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（二）利润分配规划和计划制定考虑因素：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。公司利润分配需要综合分析经营
发展形势及业务发展目标、股东的要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配形式：在符合相关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》等有关规定
和条件，同时保持利润分配政策的连续性与
稳定性的前提下，公司可以采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。利润分配中，现金分红优
于股票股利。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（四）股利分配时间间隔：公司一般按照年
度进行现金分红，可进行中期分红。
（五）股利分配的顺序：公司在可分配利润 | 第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司股东分红回报规
划充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分
红为主这一基本原则，实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。在公司盈利以及公司正常经营和长期发
展的前提下，具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。公司努力积极的
履行现金分红政策，但公司进行利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（二）利润分配规划和计划制定考虑因素：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。公司利润分配需要综合分析经营
发展形势及业务发展目标、股东的要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；
充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银
行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（三）利润分配形式：在符合相关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》等有关规定
和条件，同时保持利润分配政策的连续性与
稳定性公司利润分配原则的前提下，公司可
以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。利润
分配中，现金分红优于股票股利。具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 范围内，应充分考虑投资者的需要，并根据
有关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税
后的税后利润进行分配。
（六）现金分红和股票股利的条件及基本政
策
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，
实行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈
利以及公司正常经营和长期发展的前提下，
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
1、现金分红的条件
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，实施现金分红须同时满足
下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红基本政策
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司具备现金分红条件的，应当首先采用现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的20%；如公司有
重大投资计划或重大现金支出的，或者受宏
观环境及其他不可抗力因素影响时，经股东
大会决议同意，可以适度调减现金分红金额
至不少于当年实现的可分配利润的10%。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 | （四）股利分配时间间隔：公司一般按照年
度进行现金分红，可进行中期分红。公司召
开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于
公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
（五）股利分配的顺序：公司在可分配利润
范围内，应充分考虑投资者的需要，并根据
有关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、公司章程的规定，以缴纳所得税
后的税后利润进行分配。
（五）现金分红和股票股利的条件及基本政
策
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股
东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，
实行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈
利以及公司正常经营和长期发展的前提下，
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
1、现金分红的条件
公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之十，且最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。公司现金股利的政策目标是在以现金形
式分配的利润不低于公司承诺比例的前提
下，努力保持相对稳定的现金股利支付比
例。
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》的规定，实施现金分红须同时满足
下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过
3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步。
在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票
股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不
足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配
方式；
（2）如董事会认为公司有扩大股本规模需
要时，或公司股票价格与公司股本规模不匹
配等情况时，可以采取股票股利方式进行利
润分配。 | 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红基本政策
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公
司具备现金分红条件的，应当首先采用现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的20%；如公司有
重大投资计划或重大现金支出的，或者受宏
观环境及其他不可抗力因素影响时，经股东
大会决议同意，可以适度调减现金分红金额
至不少于当年实现的可分配利润的10%。
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照第（3）项规定处理。
其中，重大投资计划或重大资金支出指以下
情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%，且超过 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| （七）公司制定利润分配方案的决策程序及
监督机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先
征求独立董事和监事会的意见，独立董事应
对利润分配预案发表独立意见，监事会应对
利润分配预案提出审核意见。利润分配预案
经二分之一以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审
议。
公司应当严格执行公司章程规定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。公司因特殊情况未进行现金分红
或现金分配低于规定比例时，应当在董事会
决议公告和定期报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见，并对公司留存收益的
用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。当董事会未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行现金分红相应决策程序，或者未能真
实、准确、完整披露现金分红政策及其执行
情况，监事会应当发表明确意见，并督促其
及时改正。
关于现金分红政策调整的议案由董事会制
定，独立董事发表独立意见；调整后的现金
分红政策经董事会审议后，提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过后方可实施。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子
邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特
别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配
方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股 | 3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
3、发放股票股利的条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，发放股票股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步。
在以下两种情况时，公司可以考虑发放股票
股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不
足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配
方式；
（2）如董事会认为公司有扩大股本规模需
要时，或公司股票价格与公司股本规模不匹
配等情况时，可以采取股票股利方式进行利
润分配。
（六）公司制定利润分配方案的决策程序及
监督机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先
征求独立董事和监事会的意见，独立董事应
对利润分配预案发表独立意见，监事会应对
利润分配预案提出审核意见。利润分配预案
经二分之一以上独立董事及监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会审
议。
公司应当严格执行公司章程规定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红
具体方案。公司因特殊情况未进行现金分红
或现金分配低于规定比例时，应当在董事会
决议公告和定期报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见，并对公司留存收益的
用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。股东大会审议利润分配方案时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上表决通过。
（八）股利分配政策的调整程序
公司将保持股利分配政策的连续性与稳定
性。如公司因自身经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，调整
后的股利分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所等的有关规定。有关调整股
利分配政策议案须由董事会根据公司当时
的经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
提交股东大会审议并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
董事会拟定调整股利分配政策相关议案的
过程中，应当充分听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见。公司董事会
审议通过调整股利分配政策议案的，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，并经全
体独立董事二分之一以上表决通过。独立董
事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配
政策议案进行审议，充分听取不在公司任职
的监事意见，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取中小股东意见，除设置现场会议投
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以
支持。必要时独立董事可公开征集中小股东
投票权。
（九）制定《股东分红回报规划》
公司应当制定《股东分红回报规划》，经董
事会审议后提交股东大会审议决定。公司董
事会应当根据股东大会审议通过的《股东分
红回报规划》中确定的利润分配政策，制定 | 监事会应对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。当董事会未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未严格
履行现金分红相应决策程序，或者未能真
实、准确、完整披露现金分红政策及其执行
情况，监事会应当发表明确意见，并督促其
及时改正。
关于现金分红政策调整的议案由董事会制
定，独立董事发表独立意见；调整后的现金
分红政策经董事会审议后，提交股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过后方可实施。
公司利润分配方案由董事会结合公司股本
规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股
东回报规划等因素制订。董事会制订年度利
润分配方案或中期利润分配方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
董事会审议通过利润分配方案后提交股东
会审议。股东大会股东会对现金分红具体方
案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和联
系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。股东大会审议利润分
配方案时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
表决通过。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 分配预案。董事会制定的分配预案中未包含
现金分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回
报规划》。根据公司实际生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确需调整《股东分
红回报规划》中确定的利润分配政策的，应
当根据股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见作出适当且必要的修改。经
调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚
持现金分红为主。 | （七）股利分配政策的调整程序
公司将保持股利分配政策的连续性与稳定
性。如公司因自身经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者根据外部经营环境发生
重大变化而确需调整利润分配政策的，董事
会应以股东权益保护为出发点拟定利润分
配调整政策，并应详细论证。有关调整股利
分配政策议案须由董事会根据公司当时的
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提
交股东大会审议并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
董事会拟定调整股利分配政策相关议案的
过程中，应当充分听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见，提交股东会
审议，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3以上通过。调整后的股利分配政策不得
违反中国证监会和上海证券交易所等的有
关规定。
公司董事会审议通过调整股利分配政策议
案的，应经董事会全体董事过半数以上表决
通过，并经全体独立董事二分之一以上表决
通过。独立董事须发表独立意见，并及时予
以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配
政策议案进行审议，充分听取不在公司任职
的监事意见，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取中小股东意见，除设置现场会议投
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以
支持。必要时独立董事可公开征集中小股东
投票权。
（九）制定《股东分红回报规划》
公司应当制定《股东分红回报规划》，经董
事会审议后提交股东大会审议决定。公司董
事会应当根据股东大会审议通过的《股东分 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| | 红回报规划》中确定的利润分配政策，制定
分配预案。董事会制定的分配预案中未包含
现金分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回
报规划》。根据公司实际生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要确需调整《股东分
红回报规划》中确定的利润分配政策的，应
当根据股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事的意见作出适当且必要的修改。经
调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚
持现金分红为主。 |
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| 第一百五十八条公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
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| 第一百五十九条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 新增 | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事
务所由股东大会股东会决定，董事会不得在
股东大会股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第一百六十三条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十九条会计师事务所的审计费用
由股东大会股东会决定。 |
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| 第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前20天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前20天事先通知会计师事
务所，公司股东大会股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
股东会说明公司有无不当情形。 |
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| 第一百六十七条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东大会股东会
的会议通知，以公告方式进行。 |
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| 第一百六十八条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、电子邮件、传真等方式进
行。 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、传真、邮寄书信、电子邮
件或电话等方式进行。 |
| 第一百六十九条公司召开监事会的会议通
知，以以专人送达、电子邮件、传真等方式
进行。 | 删除 |
| 第一百七十条公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 | 第一百七十五条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以
传真或电子邮件成功发出之日为送达之日。 | 日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真或电子邮件送出的，以传真或电子
邮件成功发出之日为送达之日；公司通知以
电话方式送出的，以电话通知之日为送达日
期。 |
| 第一百七十二条公司指定中国证监会指定
的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 | 第一百七十七条公司指定符合中国证监会
指定规定的信息披露媒体和上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 |
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| 新增 | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸公司指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百七十五条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八一六条公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第一百七十六条公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸公
司指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百七十八条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本
时，必须将编制资产负债表及财产清单。 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 公司应当自股东大会股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸公司指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。 |
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| 新增 | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在公司指定信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| | |
| 第一百八十一条公司有本章程第一百八十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十九
条第一款第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东大会股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | |
| 第一百八十二条公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组，开始进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百八十三条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百八十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸公
司指定信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| | |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定制
订清算方案，并报股东大会股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第一百八十六条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 |
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 请宣告破产破产清算。
公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| | |
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| 第一百八十七条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 |
| | |
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| 第一百八十八条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条有下列情形之一的，公司
应当将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东大会股东会决定修改章程的。 |
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| 第一百九十一条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百条股东大会股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
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| 第一百九十二条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第二百零一条董事会依照股东大会股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 |
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| 第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50% | 第二百零三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额50% |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
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| 第一百九十五条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百零四条董事会可依照章程的规定，
制订制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 |
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| 第一百九十六条本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在无锡市行政审批局或其他登记备
案主管机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百零五条本章程以中文书写，其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在无锡市行政审批局或其他登记备
案主管机关无锡市数据局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 |
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| 第一百九十七条本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，
不含本数。 | 第二百零六条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”、“达到”，都含本数；
“过”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”，不含本数。 |
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| 第一百九十九条本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百零八条本章程附件包括股东大会股
东会议事规则、和董事会议事规则和监事会
议事规则。 |
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| 第二百条本章程经股东大会审议通过之日 | 第二百零九条本章程经股东大会股东会审 |
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| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 起施行。 | 议通过之日起施行。 |
注：本次《公司章程》的其他修订系非实质性修订，包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序、标点符号、大小写的调整、目录变更等。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。（未完）
