鼎龙科技(603004):受让股权投资基金份额暨与专业机构共同投资
浙江鼎龙科技股份有限公司 关于受让股权投资基金份额暨与专业机构共同投资 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易标的名称：杭州安丰元港创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安丰元港基金） ? 浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称公司）以自有资金人民币 420万元、140万元分别受让安丰创业投资有限公司（以下简称安丰创投）、浙江安丰资产管理有限公司（以下简称安丰资管）持有的安丰元港基金 600万元、200万元财产份额，合计取得安丰元港基金 4%的财产份额。交易完成并履行相关手续后，公司成为有限合伙人，还将按约定以自有资金履行 240万元出资义务。 ? 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交公司董事会及股东会审议。 ? 相关风险提示：公司本次参与股权投资基金将面临较长的投资回收期，且投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险。 敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。公司作为有限合伙人，承担的最大风险敞口不超过总出资额（即 800万元），风险总体可控。本次交易尚需经安丰元港基金合伙人会议决议通过并办理工商变更登记及相关备案手续，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 一、交易情况概述 为更好地推进公司发展战略的实施，加大对新材料领域的投入力度，链接更丰富的产业资源，公司拟通过受让基金份额的方式参与股权投资基金，借助专业投资机构的资源优势和投资能力，与专业投资机构合作。2025年9月30日，公司分别与安丰创业投资有限公司（以下简称安丰创投）、浙江安丰资产管理有限公司（以下简称安丰资管）、杭州安丰元港创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称安丰元港基金）签署了《杭州安丰元港创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议》（以下简称份额转让协议），以420万元受让安丰创投持有的安丰元港基金3%的财产份额（600万元出资额，其中应缴未缴出资额180万元），以140万元受让安丰资管持有的安丰元港基金1%的财产份额（200万元出资额，其中应缴未缴出资额60万元）。交易完成并履行相关手续后，公司成为安丰元港基金有限合伙人，还将按约定以自有资金履行出资义务合计240万元。 安丰元港基金已在中国证券投资基金业协会完成备案（备案号SACP39），基金管理人为杭州安丰私募基金管理有限公司（以下简称安丰私募）。安丰私募系中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，本次交易构成与专业投资机构的共同投资。 截至本公告披露日，本次交易的转让方、安丰元港基金及其管理人、有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，没有拟增持公司股份的计划，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排；公司关键股东、人员亦不存在持有或认购该基金股份，或在基金及基金管理人中任职的情形。 本次交易事项是公司在保证主营业务发展的前提下，为提高公司的资金使用效率，围绕主营业务加强产业布局，以自有资金进行的投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司作为有限合伙人，承担的最大风险敞口不超过出资额（即800万元），风险总体可控。 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，交易后不会导致同业竞争，公司不存在前12个月内将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东会审议。本次交易尚需经安丰元港基金合伙人会议决议通过并办理工商变更登记及相关备案手续。 公司将密切关注基金的经营管理状况，加强投后管理，密切关注投资项目实施进程，尽力降低投资风险。 二、转让方的基本情况 1.安丰创业投资有限公司
（一）标的基本信息
（二）标的交易前后合伙人变化情况
1.杭州安丰丰裕创业投资合伙企业（有限合伙）
详见“二、转让方基本情况” 四、份额转让协议与合伙协议的主要内容 （一）《份额转让协议》-安丰创投 甲方：安丰创业投资有限公司 乙方：浙江鼎龙科技股份有限公司 丙方：杭州安丰元港创业投资合伙企业（有限合伙） 1.标的份额 甲方向乙方转让其所持有的安丰元港基金600万元财产份额（实缴出资420万元）及相关权益（以下简称“标的份额”）。乙方同意受让标的份额。 2.转让对价及支付 标的份额的转让款为420万元人民币，由乙方在本协议签订后五个工作日内支付给甲方。若乙方不能按本协议约定时间向甲方支付转让款，本协议终止。 对于尚未实缴到位的180万元出资，由乙方在收到丙方及其管理人发出的缴款通知书后负责实缴。 3.交割及变更登记 本协议签署后60日内，丙方应负责完成现有全体合伙人关于同意本次转让及相关工商变更文件的签字盖章，乙方也应完成工商变更有关文件的签字盖章。 丙方应在全体合伙人同意后10个工作日内完成工商变更登记手续。若丙方未在本协议签署后60日内完成全体合伙人关于同意本次转让及相关工商变更文件的签字盖章，或未在全体合伙人同意后10个工作日内完成工商变更登记手续，使乙方不能成为丙方工商登记中的有限合伙人，乙方有权要求退回转让款，不计利息。 自安丰元港基金完成合伙人变更之日起，乙方正式成为安丰元港基金的合伙人。 4. 违约责任及争议解决 若因一方违反本协议造成守约方任何损失，应由违约方承担守约方的相应损失。 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向杭州仲裁委员会提起仲裁。 5.协议生效 本协议经各方签字盖章后生效。 （二）《份额转让协议》-安丰资管 甲方：浙江安丰资产管理有限公司 乙方：浙江鼎龙科技股份有限公司 丙方：杭州安丰元港创业投资合伙企业（有限合伙） 1.标的份额 200 140 甲方向乙方转让其所持有的安丰元港基金 万元财产份额（实缴出资 万元）及相关权益（以下简称“标的份额”）。乙方同意受让标的份额。 2.转让对价及支付 标的份额的转让款为140万元人民币，由乙方在本协议签订后五个工作日内支付给甲方。若乙方不能按本协议约定时间向甲方支付转让款，本协议终止。 对于尚未实缴到位的60万元出资，由乙方在收到丙方及其管理人发出的缴款通知书后负责实缴。 3.交割及变更登记 本协议签署后60日内，丙方应负责完成现有全体合伙人关于同意本次转让及相关工商变更文件的签字盖章，乙方也应完成工商变更有关文件的签字盖章。 丙方应在全体合伙人同意后10个工作日内完成工商变更登记手续。若丙方未在本协议签署后60日内完成全体合伙人关于同意本次转让及相关工商变更文件的签字盖章，或未在全体合伙人同意后10个工作日内完成工商变更登记手续，使乙方不能成为丙方工商登记中的有限合伙人，乙方有权要求退回转让款，不计利息。 自安丰元港基金完成合伙人变更之日起，乙方正式成为安丰元港基金的合伙人。 4. 违约责任及争议解决 若因一方违反本协议造成守约方任何损失，应由违约方承担守约方的相应损失。 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向杭州仲裁委员会提起仲裁。 5.协议生效 本协议经各方签字盖章后生效。 （三）《杭州安丰元港创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》主要内容 公司受让财产份额后的新《合伙协议》尚未完成签署。根据安丰元港基金目前备案的《杭州安丰元港创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，安丰元港基金的管理模式、投资模式和利益分配方式等主要条款如下： 1. 管理模式 （1）合伙协议存续期限 合伙企业的存续期限为7年，其中自经营期限开始之日起的前3个周年为“投资期”，投资期届满至基金经营期限（包含补充退出期）届满的期间为“退出期”。 合伙企业经营期限届满前6个月，执行事务合伙人可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长经营期限，经合伙人会议审议通过每次可延长1年。 （2）合伙事务的管理 普通合伙人作为执行事务合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为本合伙企业的执行事务合伙人委派代表。普通合伙人可以不经会商有限合伙人即有权单方作出决定：委派和任命投资决策委员会成员；与有限合伙人签署附属协议，就该有限合伙人之权利义务进行若干单独约定，前提是不得违反本协议的约定、且不得对其他有限合伙人之合法权益构成损害；同意有限合伙人向第三人转让合伙权益；提议更换审计机构；执行本合伙企业的投资及其他业务，本协议另有约定的除外；聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；以及采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。 除非适用法律或本协议另有规定，有限合伙人不得参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，不得以本合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为本合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。 合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人会议须由普通合伙人及包括杭高投、上城产投在内的合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上（含本数）的有限合伙人共同出席方为有效。 本合伙企业以下事项应当经合伙人会议审议通过： (i) 改变本合伙企业的经营范围； (ii) 根据本协议约定修改本合伙企业的经营期限（投资期或退出期）；(iii)本合伙企业的终止或解散； (iv) 11.2 根据本协议第 条约定决定合伙人退伙，但本协议约定的无需经合 伙人会议审议通过的除外； (v) 根据本协议第11.8条约定决定对合伙人进行除名； (vi)除名或更换本合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人或管理人；(vii)根据本协议第11.9条约定同意合伙人身份的转变； (viii)审议关键人士替代方案； (ix)审议本协议约定的利益冲突及关联交易事项； (x) 当管理人客观上丧失继续管理本合伙企业的能力时，审议管理人职权范围内的事务； (xi)本合伙企业进行非现金分配时，批准选任第三方评估机构； (xii)根据本协议第16.2条约定对本协议进行修订或补充； (xiii)执行事务合伙人提交至合伙人会议审议的其他事项。 合伙人会议对本合伙企业有关事项作出决议，按认缴出资额进行表决，但任何合伙人已逾期出资所对应的认缴出资额，在该合伙人履行实缴出资义务之前，该部分认缴出资额无表决权且不计入表决权总基数。除非本协议另有约定，合伙人会议作出决议应当经合计持有本合伙企业认缴出资总额三分之二以上（不含本数）的合伙人同意，就任何需合伙人会议通过的事项，与该等事项有关联关系或直接利益冲突的合伙人应当回避表决且不计入表决权总基数。 10.3 (ii) (iii) (iv) (vi) (xi) (xii) 在前款基础上，本协议第 条第 、 、 、 、 、 项事项还 应当经杭高投、上城产投同意方可通过；基于本合伙企业合伙人出资结构中普通合伙人及其关联方出资比例较高的现状，除前述应当经杭高投、上城产投同意方可通过的事项外，其他任何需合伙人会议审议的事项，还应当经合计持有本合伙企业认缴出资总额80%以上（含本数）的合伙人同意方可通过。 （3）管理费 本合伙企业的管理人由普通合伙人担任。杭州安丰私募基金管理有限公司作为本合伙企业唯一管理人，未经包括杭高投、上城产投在内的持有本合伙企业认缴出资总额三分之二以上的合伙人书面同意，不得主动离职或将其管理职权授予或委托给他人。管理人向本合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。 管理人向合伙企业收取管理费，管理费原则上自本合伙企业经营期限起始之日起方可提取。在本合伙企业经营期限内前两年，本合伙企业每年按其总认缴出资额的2%向执行事务合伙人支付年度管理费；在本合伙企业经营期限的第三年至第五年度的三年内，本合伙企业每年按其总认缴出资额的1%支付年度管理费；在本合伙企业经营期限的第六年及以后，本合伙企业不再支付管理费。第一年度管理费在本合伙企业完成基金业协会备案后的15日内支付；第二年至第五年度的管理费分别在相应周年日后的15日内支付。本企业总认缴出资额减少（为免疑义，不包括本合伙企业因分配需要减少总认缴出资额的情形）的，执行事务合伙人已经收取的，将减少认缴出资额的相应部分管理费退还本企业或在下一期应收管理费中扣减；本企业总认缴出资额增加的，管理费在出资额增加后15天内补交。 2.投资模式 （1）主要投资方向 本合伙企业在符合我国法律法规的范围内以股权投资的形式对外进行投资活动。合伙企业围绕战略新兴产业进行布局，重点投资新材料、特殊化学品、医疗技术及器械、先进制造等领域具有一定规模或营收、快速成长的科技型中小企业或行业早期股权项目。 本合伙企业投资项目可通过IPO上市、股权转让、大股东回购或被投资企业回购、并购重组、其他交易市场挂牌转让、企业清算、破产、或法律、法规允许的其他方式实现退出。 （2）投资决策机构 本合伙企业设投资决策委员会，成员由管理人委派，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。投资决策委员会成员的变更由管理人自行决定，执行事务合伙人应在投资决策委员会成员变更后的十（10）个工作日内书面告知全体有限合伙人。任何投资项目之投资须经投资决策委员会表决通过。投资决策委员会由5名成员组成，任何决定需要得到4票以上（含4票）通过。 3.利益分配方式 本合伙企业项目投资收入（包括本金及相关收益）收回后直接转入托管银行托管账户，就项目投资收入，本合伙企业原则上应在自任一投资项目退出（包括部分退出）并取得可分配收入后的九十（90）日之内或执行事务合伙人另行确定的合理时点进行分配。本合伙企业的可分配收入应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配： (i)向杭高投进行分配，直至杭高投获得的分配金额达到其在本合伙企业中的全部实缴出资额，以及杭高投基础收益（如适用），前述基础收益按本协议第11.7.1条第(i)项约定的收益计算方式确定，在本合伙企业投资符合本协议第7.3.1条、第7.4条约定的前提下，杭高投不再参与后续分配，否则杭高投有权选择继续参与后续分配或选择按本协议第11.3条约定退出本合伙企业； (ii)向除杭高投以外本合伙企业其他合伙人按其相对实缴出资比例分配直至除杭高投以外本合伙企业其他合伙人收回全部实缴出资本金； (iii)以上分配完成之后，合伙企业取得的可分配收入（如有）80%按照各合伙人实缴出资比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人，直至本合伙企业全部财产分配完毕； (iv)在上述分配过程中，若因本基金投资符合上城产投要求，上城产投对基金管理人进行相关奖励的（如返投奖励等），基金管理人同意，将相关奖励金额支付至本基金账户，由除上城产投、杭高投以外的合伙人根据上述第（iii）款进行该部分资金分配。 五、对公司的影响 本次交易事项构成与专业机构共同投资，是公司在保证主营业务发展的前提下，为提高公司的资金使用效率，围绕主营业务加强产业布局，以自有资金进行的投资，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大影响，本次投资不会导致同业竞争或关联交易，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次交易相关风险 1.本次交易尚需经安丰元港基金合伙人会议决议通过并办理工商变更登记及相关备案手续，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 2.公司本次参与股权投资基金将面临较长的投资回收期，且投资过程可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、拟投资项目经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险。公司作为有限合伙人，承担的最大风险敞口不超过总出资额（即800万元），风险总体可控。 特此公告。 浙江鼎龙科技股份有限公司董事会 2025年10月11日 中财网
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