井松智能(688251):井松智能关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票
合肥井松智能科技股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回 购价格及回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 第一类限制性股票回购注销数量：139,835股 ? 第一类限制性股票回购价格：5.6414元/股加上中国人民银行同期存款利息之和 合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票的回购数量、回购价格并对已获授但尚未解除限售的139,835股第一类限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年7月18日，公司召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 同日，公司召开的第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。 公司于2024年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 （二）2024年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-036）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱明先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年7月19日至2024年7月28日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2024年7月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-039）。 （四）2024年8月5日，公司召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-040）。 （五）2024年8月5日，公司召开的第二届董事会第十次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 （六）2024年10月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作，于2024年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-055）。 （七）2025年10月10日，公司召开的第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见，律师出具了相应的报告。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因 根据《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 鉴于公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，净利润增长率指标未达到触发值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为80%，因此公司需回购注销32名激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计120,547股（调整前），回购价格为6.75元/股（调整前）加上中国人民银行同期存款利息之和。 （二）回购数量及回购价格 公司于2025年1月9日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本86,846,810股为基数，每股派发现金红利0.058元（含税），共计派发现金红利5,037,114.98元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。本次权益分配的股权登记日为2025年1月23日，除权除息日为2025年1月24日。 公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本86,846,810股为基数，每股派发现金红利0.148元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.16股，共计派发现金红利12,853,327.88元，转增13,895,490股，本次分配后总股本为100,742,300股。 本次权益分配的股权登记日为2025年7月4日，除权除息日为2025年7月7日。 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 1、公司发生资本公积转增股本，回购数量的调整方法如下： Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据上述调整方法及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次回购注销限制性股票的回购数量由120,547股调整为139,835股。 2、公司发生资本公积转增股本、派息，回购价格的调整方法如下： （1）资本公积转增股本 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P为每股限制性股票授予价0 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 鉴于公司2024年前三季度权益分派、2024年年度权益分派已实施完毕，根据上述调整方法及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划限制性股票回购注销的价格由6.75元/股调整为5.6414元/股。 根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为5.6414元/股加上中国人民银行同期存款利息之和 （三）资金来源 本次用于回购的资金全部为公司自有资金，回购总金额为人民币 788,865.1690元加上中国人民银行同期存款利息之和。 三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由100,742,300股变更为100,602,465股。股本结构变动如下： 单位：股
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。 四、本次调整回购数量、回购价格和回购注销部分限制性股票对公司的影响 公司本次调整回购数量、回购价格和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整回购数量、回购价格和回购注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》和《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形，也不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次调整回购数量、回购价格和回购注销部分限制性股票的事项。 六、本次回购注销计划的后续工作安排 公司2024年第二次临时股东大会审议通过授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事项，本次回购注销事宜无需提交股东会审议。 公司将依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续，就公司注册资本变更事项修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。 七、法律意见书的结论性意见 律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就；公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。 特此公告。 合肥井松智能科技股份有限公司董事会 2025年10月11日 中财网
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