井松智能(688251):井松智能2024限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书
ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址：安徽省合肥市怀宁路288号置地广场A座34-35F 电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
关于合肥井松智能科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条 件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 天律意2025第02606号 致：合肥井松智能科技股份有限公司 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接2024 受公司的委托，担任公司 年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并指派本所杨帆、冉合庆（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明： 1 、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。 3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的批准和授权 2024 7 18 （一） 年 月 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。 （二）2024年7月18日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2024 公司＜ 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。 （三）2024年7月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱明先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 2024 7 19 2024 7 28 （四） 年 月 日至 年 月 日，公司对拟授予激励对象的姓 名和职务进行了内部公示。2024年7月31日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。 （五）2024年8月5日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大案。 （六）2024年8月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予限制性股票的条件已经成就，同意以2024年8月5日为授予日，以6.75/ 32 120.5474 元股的授予价格向 名激励对象授予 万股限制性股票。 （七）2024年8月5日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 2025 10 10 （八） 年 月 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过 《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《2024年限制性股票激励计划》的规定。 二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况 （一）第一个解除限售期即将届满 2024 根据《 年限制性股票激励计划》规定，本次激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记24 完成之日起 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。 公司本次激励计划限制性股票的授予登记日期为2024年10月22日，因此公司本次激励计划限制性股票第一个限售期将于2025年10月21日届满。 （二）第一个解除限售期解除限售条件成就 根据《2024年限制性股票激励计划》、公司提供的相关资料，本次激励计划限制性股票第一个限售期的解除限售条件已成就，具体核查情况如下：
2024 2024 根据《 年限制性股票激励计划》以及公司董事会审议通过的《关于 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次激励计划第一个解除限售期解除限售的具体情况如下： 本次符合可解除限售条件的激励对象人数为32人，可解除限售的限制性股票数量为559,340股，占公司目前总股本的0.56%。具体如下：
综上，本所律师认为，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，2024 符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《 年限制性股票激励计划》的规定。 三、本次回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销的原因 如前所述，根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面可解除限售比例为80%，需回购注销本期不得解除限售的限制性股票。 （二）回购数量及价格 根据《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 1 、回购数量的调整 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划》规定的调整方法，本次回购注销限制性股票的回购数量由120,547股调整为139,835股。 2、回购价格的调整 鉴于公司2024年前三季度权益分派、2024年年度权益分派已实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划》规定的调整方法，本次激励计划限制性股票回购注销的价格由6.75元/股调整为5.6414元/股。 同时，根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，因此，公司本次回购注销限制性股票的回购价格为5.6414元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项已获得了现阶段的批准和授权；本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就；公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。 （以下无正文） 中财网
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