经纬恒润(688326):中信证券股份有限公司关于北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于北京经纬恒润科技股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“经纬恒润”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，中信证券对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年2月10日出具的《关于同意北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕301“ ” 号），同意北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称公司）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，并于2022年4月19日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后股本总数为120,000,000股，其中有限售条件流通股96,633,552股，占公司股本总数的80.5280%，无限售条件流通股23,366,448股，占公司股本总数的19.4720%。 1,307,106 有限售条件流通股中，首次公开发行股票网下配售限售股 股已于 2022年10月19日上市流通，具体详见公司于2022年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的公告》（公告编号2022-019）。首次公开发行股票部分限售股、部分战略配售股共计33,460,803股已于2023年4月19日上市流通，具体详见公司于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号2023-010）。首次公开发行股票部分限售股共计2,572,595股已于2023年6月29日上市流通，具体详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号2023-033）。首次公开发行股票部分限售股共计13,807,449股已于2023年10月19日上市流通，具体详见公司于2023年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号2023-050）。首次公开发行股票部分限售股共计4,736,844股已于2023年11月13日上市流通，具体详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号2023-062）。首次公开发行股票部分战略配售股共计826,446股已于2024年4月19日上市流通，具体详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号2024-033）。首次公开发行股票部分限售股共计10,450,810股已于2025年4月21日上市流通，具体详见公司于2025年4月10www.sse.com.cn 日在上海证券交易所网站（ ）披露的《北京经纬恒润科技股份有 限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号2025-016）。 此外，2023年限制性股票激励计划相关的限售股变动情况如下：2023年12月21日，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，本次向489名激励对象授予的60.0400万股限制性股票由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，具体详见公司于2023年12月23日在上海证券交www.sse.com.cn 2023 易所网站（ ）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司 年 股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号2023-071）；2024年12月23日，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计453人，解除限售的第一类限制性股票数量为112,080股，具体内容详见公司于2024年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号2024-089）；限制性股票授予至今，公司共完成回购注销部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票40,960股，具体详见下文“二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况”。 本次上市流通的股份为公司首次公开发行股票部分限售股，涉及的限售股股东共1名，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吉英存先生。截至本核查意见出具日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吉英存先生直接持有公司股份29,483,419股，其中7,996,995股为特别表决权股份、21,486,424股为普通股份；本次上市流通的股份数量为21,474,504股，占公司当前股份总数119,959,040股的17.9015%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，因上市后六个月内股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，故股份锁定期延长6个月。本次解除限售并申请上市流通股份将于2025年10月20日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2024年3月6日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2024年4月30日完成了该次限制性股票的注销工作，注销后公司股本数量由120,000,000股减至119,991,600股。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2024-036）。 2024年9月24日，公司召开了2024年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2024年11月22日完成了该次限制性股票的注销工作，注销后公司股本数量由119,991,600股减至119,976,000股。具体内容详见公司于2024年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2024-079）。 2024年12月30日，公司召开了2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2025年3月12日完成了该次限制性股票的注销工作，注销后公司股本数量由119,976,000股减至119,967,360股。具体内容详见公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2025-011）。 2025年5月27日，公司召开了2024年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2025年7月30日完成了该次限制性股票的注销工作，注销后公司股本数量由119,967,360股减至119,959,040股。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销实施公告》（公告编号2025-037）。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份承诺如下： 股东吉英存先生的承诺： “1、根据《证券法》《公司法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及经纬恒润的内部管理制度的相关规定，主动向经纬恒润申报本人所持股份数额及其变动情况。 2、自经纬恒润首次公开发行股票并上市之日起36（三十六）个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在经纬恒润首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由经纬恒润回购该部分股份。 3、若经纬恒润首次公开发行股票并上市后六个月内连续20（二十）个交易日的收盘价均低于本次发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行价，本人上述锁定期在届满后自动延长6（六）个月。在延长的锁定期内，本人将不转让或委托他人管理本人在经纬恒润首次公开发行股票并上市前已持有的股份，也不由经纬恒润回购该部分股份。 4、对以上锁定的股份因发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项而相应增加的部分，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。 5、前述锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，在本人仍担任经纬恒润董事、高级管理人员期间，本人每年转让股票数量不超过本人所持股份总数的25%；若本人不再担任经纬恒润的董事、高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人所持公司股份。 6、本人将严格遵守相关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归经纬恒润所有，并由本人依法承担相应的责任。 7、本人所持具有特别表决权的股份在向他人转让后，则该等股份按照1:1的比例转换为普通股份。 8、锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺： （1）本人将严格遵守相关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司控股股东、实际控制人减持股份的相关规定。如本人确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。 （2）除法律法规等有相关性规定外，对于本人在经纬恒润首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本人承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后24个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。自经纬恒润上市之日至本人减持之日期间，若发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项的，减持价格的下限相应调整。 （3）本人减持的股份总额将不超过相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知经纬恒润，由经纬恒润及时履行信息披露义务。 （4）本人将严格遵守相关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，以及本人作出的本股份锁定和减持的承诺。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归经纬恒润所有，并由本人依法承担相应的责任。 9、本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为21,474,504股，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月，因上市后六个月内股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，故股份锁定期延长6个月。 （二）本次上市流通日期为2025年10月20日（原解除限售日期2025年10月19日为非交易日，上市流通日期顺延至2025年10月20日）。 （三）本次限售股上市流通明细清单
注2：公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吉英存先生剩余限售股数量为7,996,995股，全部为特别表决权股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》的相关规定，特别表决权股份需要转换为普通股份才能申请解禁。截至目前，吉英存先生暂无将该部分特别表决权股份转换为普通股份的计划，未来若其有解禁安排，将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》的相关规定履行相应的程序。 （四）限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次上市流通的限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。（以下无正文） 中财网
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