皖通高速(600012):持续关连交易：机电专项改造设计施工总承包合同及机电系统维护维修总承包合同
安徽皖通高速公路股份有限公司 ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 995） 持續關連交易：機電專項改造設計施工總承合同 及機電系統維護維修總承合同 董事會宣佈，於2025年10月10日，本公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司及泗許公司分別與設計總院、交控工程及交控信息產業組成的聯合體簽訂機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同。 安徽交控集團現持有本公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。設計總院及交控信息產業均為安徽交控集團之附屬公司，交控工程為安徽交控集團之全資附屬公司。根據上市規則第14A章，設計總院、交控工程及交控信息產業均為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。因此，機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同下進行的交易構成本公司之持續關連交易。 由於機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同下的持續關連交易乃與相同關連人士（即聯合體）進行，故根據上市規則第14A.83條的規定，上述持續關連交易可被合併計算並被視為一項事務處理。 由於合併計算後適用之最高百分比率超過0.1%但不超逾5%，且該等交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定。 機電專項改造設計施工總承合同一 日期 2025年10月10日 合同方 (1) 本公司（作為服務使用方）；及 (2) 聯合體（作為服務提供方）。 合同事項 根據機電專項改造設計施工總承合同一，本公司委託聯合體為本公司高界管理處所轄路段機電專項改造設計施工總承項目進行施工。 合同期限 機電專項改造設計施工總承合同一的工期為4個月，實際開始工作時間按照監理人開始工作通知中載明的開始工作時間為準。 費用 機電專項改造設計施工總承合同一的費用預計為人民幣629,382.00元。其中含設計費用人民幣8,484.00元，施工費用人民幣620,898.00元。 收費基準及支付條款 合同費用乃聯合體就機電專項改造設計施工總承合同一項下之服務而進行招標的中標價格。為確保價格符合正常商業條款，機電專項改造設計施工總承合同一透過公開投標的方式甄選服務提供方。最少3名提供方參與了投標且投標程式遵守有關地方法規。在投標程式中本公司考慮了的因素括(i)參與投標人士提供的標書條款，括投標價格及就投標所設條款的應；(ii)參與投標人士的背景、資質及財政狀況；(iii)預計工作量；(iv)就有關服務的財務預算；及(v)以往招標的合同單價及國家法律法規規定的收費標準，並設置最高投標限價。 根據機電專項改造設計施工總承合同一的相關條款及合同各方的確認：(1) 設計費用支付：在施工圖審查通過後，支付至設計費合同金額的70%；在工程全部完工並驗收合格後支付至設計費結算價的97%（如聯合體採用金融機構保函方式繳納質量保證金，此處直接支付至設計費結算價的100%）；餘下3%作為質保金，質量保證金期限和工程缺陷責任期相同。 (2) 施工費用支付：貨到現場經報驗合格後支付至施工部分合同金額的70%；交工後付至施工部分結算價的97%（如聯合體採用金融機構保函方式繳納質量保證金，此處直接支付至結算價的100%）；缺陷責任期滿並經使用單位確認無質量缺陷後支付剩餘尾款（或退還質量保證金保函）。 前述費用將以本公司自有資金支付。 機電專項改造設計施工總承合同二 除以下修訂，機電專項改造設計施工總承合同二之其他主要條款，與機電專項改造設計施工總承合同一所載一致： － 根據機電專項改造設計施工總承合同二，本公司委託聯合體為本公司蕭縣分中心所轄路段機電專項改造設計施工總承項目進行施工； － 根據機電專項改造設計施工總承合同二，聯合體向本公司收取的總費用預計為人民幣1,509,667.50元；其中含設計費用人民幣3,078.00元，施工費用人民幣1,506,589.50元； 機電專項改造設計施工總承合同三 除以下修訂，機電專項改造設計施工總承合同三之其他主要條款，與機電專項改造設計施工總承合同一所載一致： － 根據機電專項改造設計施工總承合同三，本公司委託聯合體為本公司合肥管理處2025年準自由流收費站改造及附屬工程項目進行施工； － 根據機電專項改造設計施工總承合同三，聯合體向本公司收取的總費用預計為人民幣12,498,392.66元；其中含設計費用人民幣467,960.66元，施工費用人民幣12,030,432.00元； － 前述費用將以本公司自有資金支付。 機電專項改造設計施工總承合同四 除以下修訂，機電專項改造設計施工總承合同四之其他主要條款，與機電專項改造設計施工總承合同一所載一致： － 安慶大橋公司作為服務使用方； － 根據機電專項改造設計施工總承合同四，安慶大橋公司委託聯合體為安慶大橋公司岳武段機電專項改造設計施工總承項目進行施工； － 根據機電專項改造設計施工總承合同四，聯合體向安慶大橋公司收取的總費用預計為人民幣5,135,581.42元；其中含設計費用人民幣137,204.92元，施工費用人民幣4,998,376.50元； － 前述費用將以安慶大橋公司自有資金支付。 機電專項改造設計施工總承合同五 除以下修訂，機電專項改造設計施工總承合同五之其他主要條款，與機電專項改造設計施工總承合同一所載一致： － 寧宣杭公司作為服務使用方； － 根據機電專項改造設計施工總承合同五，寧宣杭公司委託聯合體為寧宣杭公司所轄路段機電專項改造設計施工總承項目進行施工； － 根據機電專項改造設計施工總承合同五，聯合體向寧宣杭公司收取的總費用預計為人民幣1,252,295.86元；其中含設計費用人民幣47,474.36元，施工費用人民幣1,204,821.50元； － 前述費用將以寧宣杭公司自有資金支付。 機電專項改造設計施工總承合同六 除以下修訂，機電專項改造設計施工總承合同六之其他主要條款，與機電專項改造設計施工總承合同一所載一致： － 泗許公司作為服務使用方； － 根據機電專項改造設計施工總承合同六，泗許公司委託聯合體為泗許公司所轄路段機電專項改造設計施工總承項目進行施工； － 根據機電專項改造設計施工總承合同六，聯合體向泗許公司收取的總費用預計為人民幣981,786.50元；其中含設計費用人民幣3,078.00元，施工費用人民幣978,708.50元； － 前述費用將以泗許公司自有資金支付。 年度上限 於截至2025年12月31日止年度，機電專項改造設計施工總承合同下的交易之最高年度總值（即年度上限）如下： 截至2025年 12月31日止年度 之年度上限 （人民幣元） 機電專項改造設計施工總承合同一 629,382.00 機電專項改造設計施工總承合同二 1,509,667.50 機電專項改造設計施工總承合同三 12,498,392.66 機電專項改造設計施工總承合同四 5,135,581.42 機電專項改造設計施工總承合同五 1,252,295.86 機電專項改造設計施工總承合同六 981,786.50 合計 22,007,105.94 機電系統維護維修總承合同一 日期 2025年10月10日 合同方 (1) 本公司（作為服務使用方）；及 (2) 聯合體（作為服務提供方）。 合同事項 根據機電系統維護維修總承合同一，本公司委託聯合體為本公司高界管理處所轄路段進行機電系統的維護維修。 合同期限 機電系統維護維修總承合同一的工期為24個月。 費用 機電系統維護維修總承合同一的費用預計為人民幣1,173,090.00元。 收費基準及支付條款 合同費用乃聯合體就機電系統維護維修總承合同一項下之服務而進行招標的中標價格。為確保價格符合正常商業條款，機電系統維護維修總承合同一透過公開投標的方式甄選服務提供方。最少3名提供方參與了投標且投標程式遵守有關地方法規。在投標程式中本公司考慮了的因素括(i)參與投標人士提供的標書條款，括投標價格及就投標所設條款的應；(ii)參與投標人士的背景、資質及財政狀況；(iii)預計工作量；(iv)就有關服務的財務預算；及(v)以往招標的合同單價及國家法律法規規定的收費標準，並設置最高投標限價。 根據機電系統維護維修總承合同一的相關條款及合同各方的確認：費用結算：根據計量的實際工程量和考核結果，每季度或每半年支付一次維護維修費用。在支付最後一期計量款時，同時扣除總計量款的3%作為保留金；待本公司組織進行審計後，按審計確認後金額返還保留金餘款。 前述費用將以本公司自有資金支付。 機電系統維護維修總承合同二 除以下修訂，機電系統維護維修總承合同二之其他主要條款，與機電系統維護維修總承合同一所載一致： － 安慶大橋公司作為服務使用方； － 根據機電系統維護維修總承合同二，安慶大橋公司委託聯合體為安慶大橋公司岳武段進行機電系統的維護維修； － 根據機電系統維護維修總承合同二，聯合體向安慶大橋公司收取的總費用預計為人民幣1,829,676.40元； － 前述費用將以安慶大橋公司自有資金支付。 年度上限 於截至2025年、2026年及2027年12月31日止年度，機電系統維護維修總承合同下的交易之最高年度總值（即年度上限）如下： 截至2025年 截至2026年 截至2027年 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 之年度上限 之年度上限 之年度上限 （人民幣元） （人民幣元） （人民幣元） 機電系統維護維修總承合 同一 97,757.50 537,666.25 537,666.25 機電系統維護維修總承合 同二 152,473.04 838,601.68 838,601.68 合計 250,230.54 1,376,267.93 1,376,267.93 交易原因及好處 機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同下進行的持續關連交易乃本集團正常生產經?所必須進行的工作。機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同乃經公開招標，由聯合體中標而產生。設計總院具有工程設計綜合甲級資質，交控工程具有公路工程施工總承壹級、公路安全設施專業承壹級、鋼結構工程專業承貳級等相關資質，交控信息產業具有全球軟件能力成熟度模型集成CMMI5級和國內軟件能力成熟度SPCA5級最高級別認證、雙軟認證企業等相關資質。在投標過程中，本公司、寧宣杭公司、安慶大橋公司及泗許公司考慮了本公告前述所提及的因素以及聯合體所具備的資質，決定接受聯合體的投標書及委託其提供前述工程服務。 上市規則之規定 安徽交控集團現持有本公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。設計總院及交控信息產業均為安徽交控集團之附屬公司，交控工程為安徽交控集團之全資附屬公司。根據上市規則第14A章，設計總院、交控工程及交控信息產業均為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。因此，機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同下進行的交易構成本公司之持續關連交易。 由於機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同下的持續關連交易乃與相同關連人士（即聯合體）進行，故根據上市規則第14A.83條的規定，上述持續關連交易可被合併計算並被視為一項事務處理。 茲提述本公司日期為2025年2月21日的公告，內容有關（其中括）本公司及本公司之附屬公司與聯合體簽訂隧道智慧提升及機電專項改造總承合同。 在考慮與隧道智慧提升及機電專項改造總承合同合併計算後，於截至2025年12月31日止年度（即截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個年度中合併年度上限最高），隧道智慧提升及機電專項改造總承合同、機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同下的交易之年度合併上限如下：截至2025年 12月31日止年度 之年度上限 （人民幣元） 機電專項改造設計施工總承合同 22,007,105.94 機電系統維護維修總承合同 250,230.54 隧道智慧提升及機電專項改造總承合同 10,063,528.47 合計 32,320,864.95 由於合併計算後適用之最高百分比率超過0.1%但不超逾5%，且該等交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A章有關申報、公告及年度審核的規定。 董事會確認 董事會已審議有關機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同的議案，本公司董事汪小文、余泳、陳季平和吳長明為安徽交控集團或其控股子公司的董事或高級管理人員及╱或安徽交控集團提名之董事。因此，汪小文、余泳、陳季平和吳長明被視為在機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同中擁有利益，並已根據上市規則，就有關機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同的關連交易議案迴避表決。除上文所述外，沒有董事於機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案迴避表決。 董事會（括獨立非執行董事）認為機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同之條款及年度上限(i)屬公平合理；(ii)於本集團的一般及日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行；及(iii)符合本公司及其股東的整體利益。 機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承合同涉及方之資料 本公司主?業務為持有、經?及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。 泗許公司主要從事運?管理泗許高速淮北段及相關配套設施。 寧宣杭公司主要從事高等級公路建設、收費、養護、管理及廣告配套服務。 安慶大橋公司主要從事大橋建設及籌資、物資供應、三產經?、大橋經?管理服務。 設計總院主要從事交通與城鄉基礎設施（道路、橋樑、隧道、口、航道、軌道、交通工程、岩土、風景園林、給排水、建築、結構等）、資源與生態及環境（保護、修復、防災、治理與開發利用等）以及智慧與資訊化系統等工程的投資、規劃、諮詢、項目管理、勘察、設計、監理、檢測、建造、運維、技術、裝備和建築材料開發與仲介、總承及對外承工程。 交控工程主要從事建設工程施工；施工專業作業；預應力混凝土鐵路橋樑簡支樑產品生產；建築用鋼筋產品生產：園林綠化工程施工；結構構件製造；結構構件銷售；水泥製品製造；水泥製品銷售等。 交控信息產業主要從事智慧控制系統集成；軟件開發；軌道交通運?管理系統開發；信息系統集成服務；信息系統運行維護服務；信息技術諮詢服務；數據處理和存儲支持服務；計算機系統服務；人工智慧行業應用系統集成服務；工程技術服務（規劃管理、勘察、設計、監理除外）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；物聯網設備銷售（除許可業務外，可自主依法經?法律法規非禁止或限制的項目）許可項目：建築智能化系統設計；建設工程施工等。 定義 於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下的涵義： 「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公路控股集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有企業 「安慶大橋公司」 指 安徽安慶長江公路大橋有限責任公司，一家於中國成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司之全資附 屬公司 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「交控工程」 指 安徽交控工程集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期為安徽交控集團之全資附屬 公司 「董事會」 指 本公司的董事會 「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限責任公司，其境外上市股份在聯交所上 市，及其境內普通股在中國上海證券交易所上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「聯合體」 指 由設計總院、交控工程及交控信息產業為提供機電專項改造設計施工總承合同及機電系統維護維修總承 合同下之交易而組成的聯合體 「設計總院」 指 安徽省交通規劃設計研究總院股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其在中國上海證券交 易所上市，於本公告日期為安徽交控集團之附屬公司 「機電專項改造設計 指 機電專項改造設計施工總承合同一、機電專項改造施工總承合同」 設計施工總承合同二、機電專項改造設計施工總承合同三、機電專項改造設計施工總承合同四、機 電專項改造設計施工總承合同五及機電專項改造設 計施工總承合同六 「機電專項改造設計 指 本公司與聯合體於2025年10月10日訂立的機電專項改施工總承合同一」 造設計施工總承項目合同協議書（本公司高界管理處） 「機電專項改造設計 指 本公司與聯合體於2025年10月10日訂立的機電系統維施工總承合同二」 修及專項改造設計施工總承項目合同協議書（本公司蕭縣分中心） 「機電專項改造設計 指 本公司與聯合體於2025年10月10日訂立的機電專項改施工總承合同三」 造設計施工總承項目合同協議書（本公司合肥管理處） 「機電專項改造設計 指 安慶大橋公司與聯合體於2025年10月10日訂立的機電施工總承合同四」 專項改造設計施工總承項目合同協議書 「機電專項改造設計 指 寧宣杭公司與聯合體於2025年10月10日訂立的機電專施工總承合同五」 項改造設計施工總承項目合同協議書 「機電專項改造設計 指 泗許公司與聯合體於2025年10月10日訂立的機電專項施工總承合同六」 改造設計施工總承項目合同協議書 「機電系統維護維修 指 機電系統維護維修總承合同一及機電系統維護維修總承合同」 總承合同二 「機電系統維護維修 指 本公司與聯合體於2025年10月10日訂立的機電系統維總承合同一」 護維修總承項目合同協議書 「機電系統維護維修 指 安慶大橋公司與聯合體於2025年10月10日訂立的機電總承合同二」 系統維護維修總承項目合同協議書 「隧道智慧提升及 指 寧宣杭公司及安慶大橋公司分別與聯合體於2025年2機電專項改造 月21日訂立的隧道智慧提升及機電專項改造設計施工 總承合同」 總承項目合同協議書 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「寧宣杭公司」 指 安徽寧宣杭高速公路投資有限公司，於本公告日期，由本公司、宣城市交通投資集團有限公司及安徽交控 集團分別持有51%、10%及39%的股權 「泗許公司」 指 安徽省泗許高速公路有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司之全資附屬公司 「百分比率」 指 上市規則第14.07條項下的百分比率（盈利比率及股本比率除外） 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香特別 行政區、澳門特別行政區和台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「交控信息產業」 指 安徽交控信息產業有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，於本公告日期為安徽交控集團之附屬公司 「%」 指 百分比 承董事會命 安徽皖通高速公路股份有限公司 公司秘書 簡雪艮 中國安徽省合肥市 2025年10月10日 截至本公告日，本公司董事會成員括執行董事汪小文（主席）、余泳、陳季平及吳長明；非執行董事楊旭東及楊建國；以及獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉。 本公告原以中文編製。中英文版如有歧異，概以中文版為準。 中财网
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