”“公司”）于2025年9月29日召开第八届董事会第二十九次会议、监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订、新增及废止公司部分管理制度的议案》等议案，共修订26项制度，制定6项制度，废止7项制度，现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《公司法》、中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 第一条 为了规范河南安彩高科股份
有限公司（下称“公司”）的组织和行为，
促进公司的发展，维护公司、股东和债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
共中央国务院关于深化国有企业改革的指 | 第一条 为了规范河南安彩高科股份
有限公司（下称“公司”）的组织和行为，
促进公司的发展，维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中共中央国务院关于深化国有企业 |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有
企业改革中坚持党的领导加强党的建设的
若干意见》和其他有关法律法规的规定，
制订本章程。 | 改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在
深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》和其他有关规定，制
定本章程。 |
| | |
| | |
| 第十条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第十条 董事长系代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。董事
会选举产生或变更董事长的，视为同时选
举产生或变更法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第十一条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任。公司依照《公司法》的规定享有
由股东投资形成的全部法人财产权，并以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十二条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任。公司依法享有法人财产权，自主
经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民
事权利，独立承担民事责任，并以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第十二条 本公司章程自生效之日起
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事及高级管理人员具有法律约束力的文
件。根据本章程，股东可以起诉公司；股
东可以起诉股东；股东可以依据公司章程
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员；公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十三条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十三条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十四条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人或者总会计师。 |
| | |
| 第三章 股 份
第一节 股份发行 | 第三章 股 份
第一节 股份发行 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。 | 第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别 |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 |
| | |
| 第十八条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。 | 第十九条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| | |
| 第二十条 公司发起人为河南安阳
彩色显像管玻壳有限公司、安阳利浦筒仓
工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限
责任公司、河南安阳彩色显像管玻壳有限
公司实业开发公司、安阳市文峰研磨材料
厂。认购的股份数分别为25916万股、21
万股、21万股、21万股、21万股。
前述发起人认购股份数共计26000万股。
公司发起人为河南安阳彩色显像管玻
壳有限公司以经评估后的实物资产认购公
司发行的25916万股股份，其他发起人均
以现金认购各自持有的21万股股份，出
资时间均为1998年9月21日。 | 第二十一条 公司发起人为河南安阳
彩色显像管玻壳有限公司、安阳利浦筒仓
工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限
责任公司、河南安阳彩色显像管玻壳有限
公司实业开发公司、安阳市文峰研磨材料
厂。认购的股份数分别为25,916万股、
21万股、21万股、21万股、21万股。
公司发起设立时的股份总数为26,000万
股，面额股的每股金额为1元。
公司发起人为河南安阳彩色显像管玻
壳有限公司以经评估后的实物资产认购公
司发行的25,916万股股份，其他发起人
均以现金认购各自持有的21万股股份，
出资时间为1998年9月21日。 |
| | |
| | |
| 第二十二条 公司或公司的子公司
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十三条 公司或者公司的子公司
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司股份或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
…… | 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
…… |
| | |
| 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十八条 公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 |
| | |
| 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| | |
| 第三十条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起三年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公司股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司的股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司百分之五以上股份
的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月以内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十二条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四章 股东和股东大会
第一节 股 东 | 第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同种权利，
承担同种义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| | |
| | |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| | |
| | |
| 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； | 第三十五条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| | 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| | 第三十八条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 第四十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 第四十条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进 | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | |
| | |
| | |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 | 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人 |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| | 质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | 第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十三条 公司下列对外担保行 | 第四十八条 公司下列对外担保行 |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
公司董事、高级管理人员违反法律、
行政法规、部门规则及本章程规定为他人
提供担保，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
公司股东会审议前款第三项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员违反法律、
行政法规、部门规则及本章程规定为他人
提供担保，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
如违反股东会、董事会审议程序及审
批权限，违规对外提供担保，则本公司有
权依法依规对相关责任人员进行追责。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定七名董事人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 | 第五十条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定董事人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 本章程规定的其他情形。 | 者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或公司股东大会会
议通知中载明的具体地点。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股
东大会提供便利条件。股东以网络投票方
式进行投票表决的，按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和中国证券登
记结算有限公司等机构的相关规定及公司
章程执行。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十一条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或公司股东会会议通知
中载明的具体地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开，可以同时采用电子
通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。股东以网络投票方式进行投票
表决的，按照中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所和中国证券登记结算有限
公司等机构的相关规定及公司章程执行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十七条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十二条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| | |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。独立董事要求
召开临时股东大会的提议应当经全体独立
董事过半数同意。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十七条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。 |
| | |
| | |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第五十八条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| | |
| | |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| | |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。 | 第六十一条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。 |
| | |
| | |
| 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； | 第六十二条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。 | （四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。 |
| | |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| | |
| | |
| 第六十一条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的
所有股东或者其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| | |
| | |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股 |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| | |
| 第六十三条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十四条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十五条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| | |
| | |
| 第七十四条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； | 第七十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 | 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 |
| | |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或者直接终止本次股东会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会 | 第八十三条 下列事项由股东会以特 |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…… | 第八十四条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 |
| | |
| | |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| | |
| | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事 | 第八十七条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定，实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时， |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、非职工监事的简历和基本情
况。
股东大会表决实行累积投票制应执
行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多
于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或
者监事人数，所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数，否则，该选票为无效
选票。
……
累积投票制实施细则由董事会另行制
定，报股东大会审议通过后生效。 | 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
不能超过股东会拟选董事人数，所分配票
数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该选票为无效选票。
……
累积投票制实施细则由董事会另行制
定，报股东会审议通过后生效。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 第八十八条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十七条 股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十一条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| | |
| 第八十八条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十九条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 | 第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
…… | 第九十四条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
…… |
| | |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第九十六条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| | |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十四条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在通过决议之日起。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事于该股东会决议形成
后就任。新一届董事会中的职工代表（以
下简称“职工董事”），如其选举产生之日
早于新一届董事会形成产生之日，其就任
时间为新一届董事会形成产生之日；除上
述规定外，职工董事就任时间为选举产生
之日。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第九十五条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体
方案。 | 第九十九条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| | |
| | |
| 第五章 党委和党建工作 | 第五章 党委和党建工作 |
| 第九十六条 公司设立党委。党委设
书记一名，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，党委书记兼
任董事长或总经理的，设立主抓企业党建
工作的专职副书记。符合条件的成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理
层，董事会、监事会、经理层成员中符合
条件的党员可以依照有关条件和程序，进
入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百条 公司设立党委。党委设书
记一名，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，党委书记兼
任董事长或总经理的，设立主抓企业党建
工作的专职副书记。符合条件的成员可以
通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依
照有关条件和程序，进入党委。同时，按
规定设立纪委。 |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 | 第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理 | 第一百零三条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份的百分
之三以上的股东提出；公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。董事候选人、
监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会决议。董事会应当向股东提供董事候选
人、监事候选人的简历和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。 | 任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
董事会设职工董事一人。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会民
主选举产生，无需提交股东会审议。
非职工代表董事候选人一般情况下由
公司董事会以提案方式提交公司股东会，
单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可提名非职工代表董事候选
人，并经股东会选举决定。董事会应当向
股东提供董事候选人的简历和基本情况。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事职责。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）未经股东大会在知情的情况下
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息。但在下列情形下，可
以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息：
1、法律有规定； | 第一百零四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有； |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| | |
| | |
| 第一百零二条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | 第一百零六条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 |
| | |
| 第一百零三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。 | 第一百零七条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百零四条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，自其辞职生效或者
任期届满之日起三年内仍然有效。 | 第一百零八条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
自其辞职生效或者任期届满之日起三年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| | |
| | 第一百零九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百零八条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | |
| | |
| | |
| 第一百零九条 董事会由七名董事
组成，设董事长一人。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董
事会由八名董事组成，设董事长一人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| | |
| 第一百一十条 董事会决定公司重
大事项，应事先听取公司党委的意见。董
事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 | 第一百一十三条 董事会决定公司重
大事项，应事先听取公司党委的意见。董
事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；决定聘任证券事务代表；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略决策、提名、薪酬与考核、
风险管理等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士，成员为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。 | 案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任
证券事务代表；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 董事会审计委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
提名委员会主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。
薪酬与考核委员会主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案。
战略决策委员会主要负责对公司战
略发展和长期规划进行研究并提出建议。
风险管理委员会主要负责对公司重大
投资、融资决策进行研究并提出建议；提
出公司风险管理的策略；对公司经营方面
需经董事会审议批准的重大事项进行研
究，提出建议。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十一条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| | |
| 第一百一十二条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，并作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第一百一十五条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，并作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| | |
| | |
| 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
……
（四）公司与关联人发生的交易（受
赠资产除外），不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五的关联交易。
应当披露的关联交易，经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议。公司董
事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当 | 第一百一十六条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
……
（四）公司与关联人发生的交易（受
赠资产除外），不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五的关联交易。
应当披露的关联交易，经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议。公司董
事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当 |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 将交易提交股东大会审议。公司独立董事
对公司关联交易情况发表独立意见。
…… | 将交易提交股东会审议。公司独立董事对
公司关联交易情况发表独立意见。
…… |
| | |
| 第一百一十四条 董事会设董事长
一人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百一十五条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
…… | 第一百一十七条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
…… |
| | |
| | |
| 第一百一十六条 公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| 第一百一十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十八条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、监
事会、二分之一以上独立董事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会、过半数以上独立董事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百一十九条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：以书面通知（包
括专人送达、传真）、电子邮件、电话短信
等电子方式；通知时限为：会议召开提前
二十四小时通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面通知、电子
邮件、电话短信等电子方式；通知时限为：
会议召开提前二十四小时通知全体董事。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第一百二十三条 董事会决议表决
方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会召开会议
和表决采用现场、电子通讯或者现场与电
子通讯相结合的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用视频会议及其他电
子方式进行表决并作出决议，并由参会董
事签字。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第三节 独立董事 |
| 第一百零七条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。 | 第一百二十九条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百一十条 公司董事会设立审
计委员会，并根据需要设立战略决策、提
名、薪酬与考核、风险管理等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，成员为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会审计委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
提名委员会主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。
薪酬与考核委员会主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案。 | 第一百三十七条 审计委员会由三名
及以上不在公司担任高级管理人员的董事
组成，其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
审计委员会委员由提名委员会提名，
经董事会选举产生。提名委员会委员低于
规定人数或者其他情形导致无法正常履职
的，可由董事长提名审计委员会人选，经
董事会选举产生。职工代表可以成为审计
委员会成员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十条 除审计委员会外，公
司董事会设置战略与可持续发展、提名、
薪酬与考核、风险管理等相关专门委员会。
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议： |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 战略决策委员会主要负责对公司战
略发展和长期规划进行研究并提出建议。
风险管理委员会主要负责对公司重大
投资、融资决策进行研究并提出建议；提
出公司风险管理的策略；对公司经营方面
需经董事会审议批准的重大事项进行研
究，提出建议。 | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十三条 战略与可持续发展
委员会的主要职责是对公司中长期发展战
略、重大投资决策以及可持续发展战略等
相关事宜进行研究并提出建议。 |
| | 第一百四十四条 风险管理委员会的
主要职责是负责对公司的总体风险进行监
督管理；提出公司风险管理的策略；对公
司经营方面需经董事会审议批准的重大事
项进行研究，提出建议。 |
| 第七章 经理及其他高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| 第一百二十七条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼
任总经理、副总经理或者其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
级管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的二分之一。 | 第一百四十五条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，董事会秘书
一名，财务负责人或者总会计师一名，由
董事会决定聘任或者解聘。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务
和第一百零一条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十九条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 | 第一百四十七条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| | |
| 第一百三十一条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年
度计划和投资方案；
……
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的管理人员；
……
（十）董事会授予总经理行使以下职
权：
……
总经理应当根据董事会或者监事会
的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金动用情况
和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
…… | 第一百四十九条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会聘任或者解聘以外的管理人员；
……
（十）董事会授予总经理行使以下职
权：
……
总经理应当根据董事会的要求，向董
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十三条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 | 第一百五十一条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十四条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十二条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 |
| | |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| | |
| 第一百三十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第八章 监事会（根据《章程指引》，
本章全部删除） | |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度 | 第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| | |
| 第一百五十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。 | 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。 |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| 第一百五十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在股东会
召开后两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十九条 公司实施积极的
利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，并保持利润分配政策的连续性和稳
定性。公司采取现金或者股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司制定利润分配政策尤其是现金分红政策
时，应当履行必要的决策程序，公司董事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中，应当通过多种渠道充分听取并
考虑独立董事和中小股东的意见。
（一）公司利润分配政策：公司应当 | 第一百六十二条 公司在遵循重视对
股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发
展的基础上，通过多种渠道充分听取和考
虑公司股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，
兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关
系，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。公司现金股利政策目标为固定股利支
付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或公司资产负债率高于 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 根据当年盈利状况和持续经营的需要，实
施积极的利润分配政策，并保持连续性和
稳定性。
（二）公司的利润分配形式：公司采
取现金或者股票的方式分配股利，现金分
红优先于股票股利。
（三）公司现金分红条件：公司当年
盈利且累计未分配利润为正。
（四）公司累计未分配利润超过公司
股本总数百分之百时，公司可以采取股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）分红比例：每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的百分之十，且任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例 | 百分之七十或经营性现金流为负时，可以
不进行利润分配。
（一）公司利润分配政策：公司应当
根据当年盈利状况和持续经营的需要，实
施积极的利润分配政策，并保持连续性和
稳定性。
（二）公司的利润分配形式：公司利
润分配可采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式，公
司在选择利润分配方式时，相对于股票股
利等分配方式优先采用现金分红的利润分
配方式。
（三）公司现金分红条件：当公司当
年盈利且累计未分配利润为正、审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告且公司无重大投资计划或重
大现金支出发生时，原则上每年以现金方
式分配利润。公司制定现金分红政策时，
应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排
和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司
发展。
（四）公司累计未分配利润超过公司
股本总数百分之百时，公司可以采取股票
股利的方式分配利润。公司在确定以股票
方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）分红比例：每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的百分之十，且任何三个连续年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
偿债能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
公司在实际分红时具体所处阶段，由
公司董事会根据具体情形确定。
（六）利润分配的期间间隔：公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配应履行的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案的过程中，需与独立董事充
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案，
独立董事应当就利润分配方案的合理性发
表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。在审议公司利润分配方案的董事
会会议上，需经全体董事过半数同意，并
分别经公司三分之二以上独立董事同意，
方能提交公司股东大会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条
件但公司董事会未做出现金利润分配方案
的，应在当年的定期报告中披露未进行现
金分红的原因以及未用于现金分红的资金
留存公司的用途；独立董事应该对此发表
明确意见；公司还应在召开审议分红的股
东大会上为股东提供网络投票方式。
股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整：公司的
利润分配政策不得随意变更。如外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化而确需
调整利润分配政策，公司董事会应在利润
分配政策的修改过程中，与独立董事充分
讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审
议修改公司利润分配政策的董事会会议
上，需经全体董事过半数同意，并经公司
三分之二以上独立董事同意，方能提交公
司股东大会审议。公司应以股东权益保护 | 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
公司在实际分红时具体所处阶段，由
公司董事会根据具体情形确定。
（六）利润分配的期间间隔：公司原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。公司召开年
度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东会审议的下
一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
（七）利润分配应履行的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订
利润分配方案的过程中，需与独立董事充
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，形成利润分配方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。在审
议公司利润分配方案的董事会会议上，需
经全体董事过半数同意，并分别经公司三
分之二以上独立董事同意，方能提交公司
股东会审议。
公司当年盈利且符合实施现金分红条
件但公司董事会未做出现金利润分配方案
的，应在当年的定期报告中披露未进行现 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 为出发点，在提交股东大会的议案中详细
说明、论证修改的原因，独立董事应当就
利润分配方案修改的合理性发表独立意
见。
公司利润分配政策的调整需提交公司
股东大会审议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过，并在定期报告中披露调整
原因。 | 金分红的原因以及未用于现金分红的资金
留存公司的用途；独立董事应该对此发表
明确意见；公司还应在召开审议分红的股
东会上为股东提供网络投票方式。
股东会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整：公司的
利润分配政策不得随意变更。如外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化而确需
调整利润分配政策，公司董事会应在利润
分配政策的修改过程中，与独立董事充分
讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审
议修改公司利润分配政策的董事会会议
上，需经全体董事过半数同意，并经公司
三分之二以上独立董事同意，方能提交公
司股东会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在提交股东会的议案中详细说明、
论证修改的原因。
公司利润分配政策的调整需提交公司
股东会审议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过，并在定期报告中披露调整原因。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| | 第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。 |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| | 内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十三条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计
师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百六十五条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百六十六条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| | |
| | |
| 第十章 通知和公告
第一节 通 知 | 第九章 通知和公告
第一节 通 知 |
| 第一百六十九条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。 |
| | |
| 第一百七十条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件方式或传真
方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件或其他电子
通讯方式进行。 |
| | |
| | |
| 第一百七十一条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件方式或传
真方式进行。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十三条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十四条 公司指定《中国证
券报》或《上海证券报》、上海证券交易所 | 第一百八十条 公司指定《中国证券
报》或《上海证券报》及其他符合中国证 |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 监会规定条件的媒体、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 | 第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 |
| | 第一百八十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》或《上海证券报》符合
中国证监会规定条件的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》或《上海证券报》符合中国证
监会规定条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《中
国证券报》或《上海证券报》符合中国证
监会规定条件的其他媒体上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《中国证
券报》或《上海证券报》符合中国证监会
规定条件的其他媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| | |
| 第一百八十条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》或《上海证券报》符合
中国证监会规定条件的其他媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 | 第一百八十七条 公司减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》或《上海证券报》符合
中国证监会规定条件的其他媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求 |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| | 第一百八十八条 公司依照本章程
第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在《中国证券报》或《上
海证券报》符合中国证监会规定条件的其
他媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。 |
| | 第一百八十九条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| | 第一百九十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十二条 公司因下列原因
解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求 | 第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出
现。 | 十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| | |
| | |
| 第一百八十三条 公司有本章程第
一百八十二条第（五）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一
百九十二条第（一）、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十四条 公司因本章程第
一百八十二条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十四条 清算组在清算期
间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
…… | 第一百九十五条 清算组在清算期
间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
…… |
| | |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》或《上海证券报》符合
中国证监会规定条件的其他媒体上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
…… | 第一百九十六条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在《中国证券报》或《上海证券报》符
合中国证监会规定条件的其他媒体上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 | 第一百九十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 |
| | |
| | |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| | |
| 第一百八十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十九条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| | |
| | |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第一百九十二条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零二条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 |
| | |
| | |
| 第一百九十三条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百零三条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| | |
| 第一百九十四条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百零四条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| | |
| 第十三章 附 则 | 第十二章 附 则 |
| 原条款 | 拟修订后条款 |
| 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
十，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十七条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百零七条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| | |
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低
于”“多于”不含本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”
“多于”不含本数。 |
| | |
| 第二百零一条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| | |
| | |
| 第二百零二条 本章程自股东大会通
过并报河南省市场监督管理局核准登记后
施行。 | 第二百一十二条 本章程自股东会通
过并报河南省市场监督管理局核准登记后
施行。 |
| | |
注：除以上修订条款外，上述制度中不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。本次章程修订内容最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。（未完）
