新诺威(300765):第六届董事会第二十六次会议决议
石药创新制药股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届董事会“ ” 2025 9 30 第二十六次会议（以下简称本次会议）于 年 月 日在公司会议室以现场加通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2025年9月26日以专人送出、电话通知等方式送达全体董事。 会议由公司董事长姚兵先生主持，公司监事与高级管理人员列席了本次会议。 本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。出席董事资格、人数以及召集、召开程序等均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《石药创新制药股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： 1．审议并通过《关于现金收购控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》 经审议，董事会同意公司以现金方式向公司关联方石药集团恩必普药业有限公司购买巨石生物29%的股权。 因本次交易构成关联交易，关联董事姚兵、CAILEI、韩峰、徐雯回避表决，由非关联董事戴龙、李迪斌、杨鹏、邸丛枝、周建平表决。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会并由非关联股东审议。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。 2．审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》 经审议，董事会同意根据相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。同时，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3．审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>等部分制度的议案》 根据相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，对公司部分制度进行修订，具体如下： 3.01审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 董事会同意修订该制度并同步将该制度名称变更为《股东会议事规则》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.02审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.03审议并通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.04审议并通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.05审议并通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.06审议并通过《关于修订<对外投资决策管理办法>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.07 < > 审议并通过《关于修订募集资金管理办法的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 上述第3.01-3.07项议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 4．审议并通过《关于制定及修订<信息披露管理制度>等部分制度的议案》根据相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，对《石药创新制药股份有限公司信息披露管理制度》等部分制度进行修订，并制定其他相关制度，具体如下： 4.01审议并通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.02审议并通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.03审议并通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.04审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.05审议并通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.06审议并通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.07审议并通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.08审议并通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.09审议并通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.10审议并通过《关于修订<自愿性信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.11 < > 审议并通过《关于修订年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.12审议并通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 4.13审议并通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.14 < > 审议并通过《关于修订规范与关联方资金往来管理办法的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.15审议并通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.16审议并通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.17审议并通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.18审议并通过《关于修订<董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.19审议并通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5．审议并通过《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 经审议，董事会同意公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6．逐项审议并通过《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 经审议，董事会同意公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关具体方案，具体审议情况如下：6.01上市地点 本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.02 发行股票的种类和面值 本次发行上市的股票为境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 6.03发行及上市时间 公司将在股东大会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场情况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.04发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售，以及参与国际配售的国际投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及其他符合监管规定的可以进行境外投资的投资者。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.05发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以决定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.06发行规模 根据适用法律法规关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定的要求（或豁免），结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的境外上市股份不超过本次发行上市后公司总股本的10%（不包括行使超额配售选择权的股份），并授权整体协调人根据当时15% 的市场情况，选择行使不超过上述基础发行股数的 的超额配售选择权。 公司境外上市股份的最终发行数量（包括行使超额配售选择权发行的股份数量）、发行比例由公司股东大会授权董事会及/或其获授权人士，按照适用法律法规和证券监管机构规定的条件及市场情况，并与本次发行的整体协调人协商确定。 如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.07定价方式 本次发行上市的股份发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由公司股东大会授权董事会及/或其获授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.08发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数量而决定配发给认购者的股份数量。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数量和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数量的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 6.09筹资成本 预计本次发行上市的筹资成本包括相关的保荐费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的首次上市费用、交易征费、路演费用及其他中介费用等，均由公司承担，具体费用金额尚待确定。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.10发行上市中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、知识产权律师、数据合规律师及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权及确认董事会及/或其获授权人士选聘及/或变更本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署及/或变更相关委托协议、聘任函或合同。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 上述第6.01-6.10项议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 7．审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 经审议，董事会同意公司在本次发行上市后，转为境外募集股份有限公司。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8．审议并通过《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金使用计划的议案》 经审议，董事会同意公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金的使用计划。经充分研究与论证，公司本次发行上市募集资金扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：创新药物研发、产品商业化、潜在收购、补充公司流动资金以及其他一般公司用途等。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 9．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》 经审议，董事会同意提请股东大会同意授权董事会及/或其获授权人士（包括但不限于公司任何一名或多名董事，该等董事可转授权，下同）全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1.组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，以及根据境内外证券监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，或若在本次发行上市相关决议有效期内相关政策发生任何变化，则根据该等新政策办理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于： （1）在股东大会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本次发行上市有关的一切事项，包括但不限于确定本次发行上市的具体发行规模、发行比例、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、定价方式、股份配售方案、超额配售、基石投资者的加入（如有）等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告；（2）在股东大会批准本次发行上市的决议之范畴内，确定具体的募集资金投资用途及其所需资金金额或对募集资金投资用途进行必要、适当的调整，包括但不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、该等项目所需资金金额；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；在本次发行上市完成后实施募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；签署募集资金投资项目于实施过程中涉及的重大合同；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有关审批、备案手续（如需）。 2.批准、起草、修改、签署并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府“ 机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司等）提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于将公司注册为“非香港公司”、完成有关商标及知识产权的注册以及招股说明书的注册）；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行上市有关的必需、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 3.具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于： （1）委任及/或变更保荐人、承销商、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、背调机构、知识产权律师、数据安全律师及其他与本次发行上市事宜相关的中介机构； （2）批准、起草、签署、执行、修改、中止、终止聘用中介机构的协议、任何关联/连交易协议、上市前投资协议、保密协议、股份过户登记协议、FASTINTERFACEFORNEWISSUANCE（FINI）协议、收款银行协议、承销协议、定价协议及其他与本次发行上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章； （3）通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测； （4）发布正式通告； （5）修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、申请表格（如有）； （6）批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告，批准境内外申请文件以及在申请文件上加盖公司公章；（7）如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资有关的协议； （8）代表公司向保荐人、香港联交所及/或香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其他相关政府机关、监管机构进行沟通，以及其他与本次发行上市实施有关的事项；（9）向香港联交所进行电子呈交系统ESS（E-SubmissionSystem）申请；（10）向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权； （11）批准保荐人代表公司向香港联交所激活上市申请的档案号； （12）办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）； （13）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格（如有）、电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）； （14）批准于香港联交所及/或相关公司网页上传所有《上市规则》及/或香港联交所要求上传的公告及其他文件，包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集、最终版招股书及《公司章程》等。 4.在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括附件（如有）），批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿、其他《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，向保荐人就A1申请文件内容出具相应的确认函；并就上市相关豁免事项向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免申请；并于提交A1表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： （a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《上市规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守所有适用的《上市规则》《新上市申请人指南》等规则和指引材料； （b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所； （d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《上市规则》监管表格的表格F）； （e）按照《上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；及 （f）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： a A1 （）所有经公司向香港联交所呈递的文件（包括 表格及所有附随文件）；（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。 5.具体办理所有与本次发行上市有关的事务，并签署所有与本次发行上市相关的法律文件并批准所有相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件，并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行上市有关事宜向香港证监会提供及递交任何资料和文件；以及其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险中介机构；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜；与本次发行上市有关的必需、恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费用。 6.根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何重大不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及董事会授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 7.全权办理本次发行上市完成后相关股份在香港联交所上市流通事宜。 8.在本次发行上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理境外上市股份及未上市股份登记事宜。 9.根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 10.根据《上市规则》的规定，委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。 11.根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部等规定，委任、更换授权代表，以及由该授权代表向香港公司注册处申请将公司注册为“非香港公司”。 12.批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。 13.根据境内外政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应调整或修改。 14.批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事、公司秘书或公司律师核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行上市的专业顾问。 15.在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的所有其他事宜，包括但不限于签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 16.批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 17.于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》规定过期而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及根据《上市规则》要A1 / 求须于提交 表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及或其获授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。 18.根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行上市有关的事项。 上述授权的行使必须以符合公司和全体股东的整体利益为前提，自股东大会决议通过之日起18个月内有效。如果公司已在前述授权有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10．审议并通过《关于公司H股发行上市相关决议有效期的议案》 经审议，董事会同意根据本次发行上市工作需要，提请股东大会批准公司本次发行上市相关决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市之日。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 11．审议并通过《关于公司聘请H股发行上市的审计机构的议案》 经审议，董事会同意根据本次发行上市工作需要，公司聘任德勤·关黄陈方会计师行为公司本次发行上市的审计机构。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 12．审议并通过《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）前滚存利润分配方案的议案》 经审议，董事会同意在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13 H < ．审议并通过《关于制定公司于 股发行上市后适用的石药创新制药股份有限公司章程（草案）>及相关制度（草案）的议案》 根据境内外有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况和需求，制定公司本次发行上市后适用的《石药创新制药股份有限公司章程（草案）》及相关制度（草案），具体如下： 13.01审议并通过《关于修订<公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13.02审议并通过《关于修订<股东会议事规则（草案）>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13.03审议并通过《关于修订<董事会议事规则（草案）>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13.04审议并通过《关于修订<独立董事工作细则（草案）>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13.05审议并通过《关于修订<关联（连）交易管理办法（草案）>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 上述第13.01-13.05项议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 14．审议并通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的其他内部制度（草案）的议案》 根据境内外有关法律、法规及规范性文件的相关规定制定本次发行上市后适用的部分内部制度（草案），具体如下： 14.01审议并通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则（草案）>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.02审议并通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则（草案）>的议案》9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 14.03审议并通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则（草案）>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.04 < > 审议并通过《关于修订董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.05 < > 审议并通过《关于修订信息披露管理办法（草案）的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.06审议并通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.07审议并通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度（草案）>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.08审议并通过《关于修订<独立董事年报工作制度（草案）>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.09审议并通过《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.10审议并通过《关于修订<投资者关系管理办法（草案）>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.11审议并通过《关于制定<境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度（草案）>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.12审议并通过《关于制定<董事多元化政策（草案）>的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 14.13审议并通过《关于制定<公司员工多元化政策（草案）>的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 15．审议并通过《关于增选公司独立非执行董事的议案》 经审议，董事会同意根据有关法律法规以及公司制定的本次发行上市后适用的《石药创新制药股份有限公司章程（草案）》的相关规定，增选周宏为公司独立非执行董事，任期自股东大会审议通过且公司本次发行上市之日起至第六届董事会任期届满之日止。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 9 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 16．审议并通过《关于划分董事角色及职能的议案》 经审议，董事会同意根据有关法律法规以及公司制定的本次发行上市后适用的《石药创新制药股份有限公司章程（草案）》的相关规定，划分董事角色及相关职能。 本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 17．审议并通过《关于同意公司进行非香港公司注册并委任法律程序文件送达代理的议案》 经审议，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。并授权公司董事会秘书戴龙、公司秘书单独或共同全权办理与非香港公司注册相关的事项。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 18．审议并通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》经审议，董事会同意提请召开公司2025年第二次临时股东大会并审议相关事项。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》；2、《石药创新制药股份有限公司第六届董事会第十三次独立董事专门会议审核意见》。 特此公告。 石药创新制药股份有限公司 董事会 2025年9月30日 中财网
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