新诺威(300765):第六届监事会第二十一次会议决议
石药创新制药股份有限公司 第六届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届监事会“ ” 2025 9 30 第二十一次会议（以下简称本次会议）于 年 月 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2025年9月26日以专人送出、电话通知等方式送达全体监事。 3 会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 人，实际出席监事人数3人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《石药创新制药股份有限公司章程》等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于现金收购控股子公司石药集团巨石生物制药有限公司部分少数股权暨关联交易的议案》 经审议，监事会同意公司以现金方式向公司关联方石药集团恩必普药业有限公司购买巨石生物29%的股权。 本议案经公司监事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （二）审议并通过《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 经审议，监事会同意公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市。 本议案经公司监事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 （三）逐项审议并通过《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 经审议，监事会同意公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关具体方案，具体审议情况如下：1.上市地点 本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 2.发行股票的种类和面值 本次发行上市的股票为境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 3.发行及上市时间 公司将在股东大会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或其获授权人士根据国际资本市场情况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情况加以决定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 4.发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售，以及参与国际配售的国际投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者（QDII）及其他符合监管规定的可以进行境外投资的投资者。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 5. 发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 1 根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以决定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 6.发行规模 根据适用法律法规关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香港联交所要求及其他监管规定的要求（或豁免），结合公司未来业务发展的资本需求，公司本次拟申请公开发行的境外上市股份不超过本次发行上市后公司总股本的10%（不包括行使超额配售选择权的股份），并授权整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过上述基础发行股数的15%的超额配售选择权。 公司境外上市股份的最终发行数量（包括行使超额配售选择权发行的股份数量）、发行比例由公司股东大会授权董事会及/或其获授权人士，按照适用法律法规和证券监管机构规定的条件及市场情况，并与本次发行的整体协调人协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的境外上市股份数量将相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 7.定价方式 本次发行上市的股份发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、境内外资本市场情况及市场认购等情况下，根据簿记结果，由公司股东大会授权董事会及/或其获授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 8.发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数量而决定配发给认购者的股份数量。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数量和超额认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数量的认购者较多的股份，而未获中签的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的超额认购倍数设定“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 9.筹资成本 预计本次发行上市的筹资成本包括相关的保荐费用、承销费用、境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的首次上市费用、交易征费、路演费用及其他中介费用等，均由公司承担，具体费用金额尚待确定。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 10.发行上市中介机构的选聘 本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控ESG 顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、 顾问、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、知识产权律师、数据合规律师及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由/ 公司股东大会授权及确认董事会及或其获授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案经公司监事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 （四）审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 经审议，监事会同意公司在本次发行上市后，转为境外募集股份有限公司。 本议案经公司监事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （五）审议并通过《关于公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金使用计划的议案》 经审议，监事会同意公司申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金的使用计划。 本议案经公司监事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （六）审议并通过《关于公司聘请 H股发行上市的审计机构的议案》经审议，监事会同意根据本次发行上市工作需要，公司聘任德勤·关黄陈方会计师行为公司本次发行上市的审计机构。 本议案经公司监事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （七）审议并通过《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）前滚存利润分配方案的议案》 经审议，监事会同意在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 本议案经公司监事会审议通过后，尚须提请公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 《石药创新制药股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议》 特此公告。 石药创新制药股份有限公司 监事会 2025年9月30日 中财网
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