本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>等部分制度的议案》《关于制定及修订<信息披露管理制度>等部分制度的议案》，现将相关事项公告如下：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《中国证券监督管理委员会关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》等相关法律法规、规范性文件的最新规定和要求，拟对《公司章程》进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次《公司章程》修订完成后，拟由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》不再施行。
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条总经理为公司的法定代表人。 | 第九条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 定代表人追偿。 |
| 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 |
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| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）经中国证监会或者国务院授权的部门核准
或注册，向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管
理机构批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
理机构批准的其他方式。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
以股份有限公司形式成立之日起1年内不得转
让。
公司股东持有的公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之
日起12个月内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种
类股份总数的25%。上述人员离职后半年内或
有法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规
定不得转让其所持公司股份的其他情形的，不得
转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员应当按照深圳证
券交易所有关规定申报并申请锁定其所持的本
公司股份。公司董事、监事、高级管理人员所持 | 第三十条公司股东持有的公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起12个月内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内或有法律、法规、中国证监会
和深圳证券交易所规定不得转让其所持公司股
份的其他情形的，不得转让其所持有的公司股
份。
公司董事和高级管理人员应当按照深圳证券交
易所有关规定申报并申请锁定其所持的本公司
股份。公司董事、高级管理人员所持本公司股份
发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和
资本公积转增股本导致的变动除外），应当及
时向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站
公告。 | 增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告
并由公司在深圳证券交易所网站公告。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体
情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体
情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； |
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| 修订前 | 修订后 |
| 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅第三十三条第（五）
款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
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| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条控股股东、实际控制人应当采取切实
有效措施保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影
响公司的独立性。公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义
务。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用
关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担
保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司
资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方
之间发生资金、商品、服务或者其他资产的交易，
公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资产的情形
发生。 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
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| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东会的一般规定 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他证券及公司上市
作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对因本章程第二十四条中第（一）项、
第（二）项规定情形回购公司股份作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（十三）审议批准第四十三条规定的对外担保事
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准第四十二条规定的重大对外投
资、重大资产处置等交易事项；
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关
联交易等事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会
审议决定，不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或者其他证券及公司上市
作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对因本章程第二十五条中第（一）项、第
（二）项规定情形回购公司股份作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的对外担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的重大对外投
资、重大资产处置等交易事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联
交易等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议
决定，不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 |
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| 第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
...... | 第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
...... |
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| 第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保； | 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关股东视情节
轻重承担相关责任。 | （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%；
（八）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
违反审批权限和审议程序的相关股东视情节轻
重承担相关责任。 |
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| 第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
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| 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二
或不足《公司法》规定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二
或不足《公司法》规定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 |
| | |
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| 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：本
公司住所或股东大会会议通知中列明的其他合
适的场所。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大
会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股
东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的
股东身份确认结果为准。 | 第四十七条本公司召开股东会的地点为：本公
司住所或股东会会议通知中列明的其他合适的
场所。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提
供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身
份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东
身份确认结果为准。 |
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| 第四十七条本公司召开股东大会时将聘请律师
事务所对以下问题出具法律意见并公告:
...... | 第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师事
务所对以下问题出具法律意见并公告：
...... |
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| 第三节股东大会的召集 | 第三节股东会的召集 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条董事会应当在公司章程规定的期限
内按时召集股东大会。
《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资
产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作
出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，
由股东大会就上述事项进行表决。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。 | 第四十九条 董事会应当在公司章程规定的期
限内按时召集股东会。
《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资
产或者对外提供担保等事项必须经股东会作出
决议的，董事会应当及时召集股东会会议，由股
东会就上述事项进行表决。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
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| 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
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| 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主
持。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，
召集股东的持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。 | 第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得
低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。 |
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| 第五十二条对于股东依法自行召集的股东大
会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提
供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 | 第五十三条对于审计委员会或股东依法自行召
集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以
配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义
务。 |
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| 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第四节股东大会提案与通知 | 第四节股东会提案与通知 |
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| 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
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| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
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| 第五十六条召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。通知中应当
列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召
集人和股权登记日等事项，充分、完整地披露所
有提案的具体内容，同时在符合条件的媒体披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必
需的其他资料。 | 第五十七条召集人将在年度股东会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日。通知中应当列明
会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人
和股权登记日等事项，充分、完整地披露所有提
案的具体内容，同时在符合条件的媒体披露有助
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的
其他资料。 |
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| 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股
权登记日与会议召开日之间的间隔应不多于7
个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权
登记日与会议召开日之间的间隔应不多于7个
工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
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| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家证券监督管理机构及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家证券监督管理机构及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
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| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情
形，应当于原定召开日2个交易日前发布通知，
说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当
于原定召开日2个交易日前发布通知，说明延期
或者取消的具体原因。延期召开股东会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第五节股东会的召开 |
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| 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
出席股东大会，代理人应向公司提交股东授权委
托书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委
任两位以上股东代理人代为出席股东大会的，需
指定一人行使表决权。 | 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出
席股东会，代理人应向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任
两位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定
一人行使表决权。 |
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| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称；
（二）代理人的姓名； | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别
和数量； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，分别对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东大会。 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公
司的股东会。 |
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| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东
大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集股东或其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本章程或股东会
议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
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| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
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| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 | 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所报
告。 | 第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向深圳证券交易所报告。 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东会的表决和决议 |
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| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 |
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| 第七十六条除法律、法规及本章程约定的由股
东大会以特别决议事项通过的事项外，其他事项
由股东大会以普通决议通过。 | 第七十七条除法律、法规及本章程约定的由股
东会以特别决议事项通过的事项外，其他事项由
股东会以普通决议通过。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、
董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）发行公司债券或者其他证券及上市；
（六）公司连续在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）回购公司股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳 | 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）发行公司债券或者其他证券及上市；
（六）公司连续在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）回购公司股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
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| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易
的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决
权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东
和代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 | 第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的
提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，
并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和
代理人人数及所持表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决
票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 |
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| 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任董事会、单独或合并持有公司3%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
（二）监事会换届改选或者现任董事会增补董事
时，现任监事会、单独或合并持有公司3%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职
工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人。
（三）董事、监事和高级管理人员候选人被提名
后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提
供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格
证书（如适用）。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30％及以上，且股东大会就选举董事、
监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历
和基本情况。
累积投票制具体内容为在董事（或监事）选举中，
出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将
其持有的对（该类别内）所有董事的表决权累积
计算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表
决权向（该类别内）各董事候选人自由分配，而
不受在直接投票制度中存在的分别针对（该类别
内）每一董事候选人的表决权限制。累积投票制
的具体实施细则由公司董事会另行制定。 | 时，现任董事会、单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。
（二）董事和高级管理人员候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如
适用）。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在30％及以上，且股东会就选举董事进行
表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当告知股
东候选董事的简历和基本情况。
累积投票制具体内容为在董事选举中，出席股东
会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对
（该类别内）所有董事的表决权累积计算，并将
该等累积计算后的（该类别内）总表决权向（该
类别内）各董事候选人自由分配，而不受在直接
投票制度中存在的分别针对（该类别内）每一董
事候选人的表决权限制。累积投票制的具体实施
细则由公司董事会另行制定。 |
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| 第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 | 第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
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| 第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十四条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
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| 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十六条股东会采取记名方式投票表决。 |
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| 第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，股东会会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
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| 第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
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| 第九十条股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 | 第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。 |
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| 第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
中作特别提示。 | 第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特
别提示。 |
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| 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后
立即就任。 | 第九十三条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在该次股东会结束后立即就任。 |
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| 第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后2个月内实施具体方案。 | 第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 |
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| 第九十四条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工
代表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。 | 限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代
表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。 |
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| 第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3
年。董事任期届满，可连选连任。
...... | 第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务，任期3年。董
事任期届满，可连选连任。
...... |
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| 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
司同类的业务； |
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| 修订前 | 修订后 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和
全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的同业竞争限制等义务。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和
全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的同业竞争限制等义务。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的
事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的
问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为
由推卸责任；
（二）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审
议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎选择受托人；
（三）积极推动公司规范运行，督促公司真实、
准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司违法违规行为；
（四）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵
占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股
东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司
履行信息披露义务；
（五）严格履行作出的各项承诺；
（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（七）应公平对待所有股东；
（八）及时了解公司业务经营管理状况；
（九）按时参加董事会会议，保证有足够的时间
和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（十）应当对证券发行文件和定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整。无法保证证券发行文件和定期报告内容的 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实、勤勉义务。 | |
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| 第九十八条董事连续两次未能亲自出席或连续
十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间
董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。 | 第九十九条董事连续两次未能亲自出席或连续
十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间
董事会会议总次数的二分之一，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行
职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。 |
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| 第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除
下款情况外，辞职自辞职报告送达董事会时生
效。董事会将在2日内披露相关情况。公司应在
两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法
规和本章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深圳证
券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职
责，但除本章程第九十四条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除下款
情况外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董
事会将在2日内披露相关情况。公司应在两个月
内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本
章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深圳证
券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职
责，但本章程第九十五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 |
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| 第一百〇二条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）； | 第一百〇五条独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，
或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
（八）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且
仍处于禁入期的；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的精力于
公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职
责；
（十三）在公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（十四）属于国家公务员或担任独立董事违反
《中华人民共和国公务员法》相关规定；
（十五）是党的机关、人大机关、政府机关、政
协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、
参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管
理干部；
（十六）是已经离职和退（离）休后三年内，且
本人原工作业务与公司直接相关的中央管理干
部；
（十七）是已经离职和退（离）休后三年内，且
拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单
位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的
中央管理干部；
（十八）是已经离职和退（离）休后三年后，且
拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党
组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十九）是已经离职和退（离）休后三年内，且
在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占
25%以上公司内任职的人员； | （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的
人员；
（八）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且
仍处于禁入期的；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事和高级管理人员的；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的精力于
公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职
责；
（十三）在公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（十四）属于国家公务员或担任独立董事违反
《中华人民共和国公务员法》相关规定；
（十五）是党的机关、人大机关、政府机关、政
协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、
参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管
理干部；
（十六）是已经离职和退（离）休后三年内，且
本人原工作业务与公司直接相关的中央管理干
部；
（十七）是已经离职和退（离）休后三年内，且
拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单
位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的
中央管理干部；
（十八）是已经离职和退（离）休后三年后，且
拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党
组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十九）是已经离职和退（离）休后三年内，且 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （二十）过往任职独立董事期间，经常缺席或经
常不亲自出席董事会会议的；
（二十一）过往任职独立董事期间，未按规定发
表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显
与事实不符的；
（二十二）是学校党政领导班子成员；
（二十三）法律、行政法规或部门规章规定的其
他禁止担任独立董事的情形。
独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券
交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，
应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取
得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并
予以公告。 | 在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占
25%以上公司内任职的人员；
（二十）过往任职独立董事期间，经常缺席或经
常不亲自出席董事会会议的；
（二十一）过往任职独立董事期间，未按规定发
表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显
与事实不符的；
（二十二）是学校党政领导班子成员；
（二十三）法律、行政法规或部门规章规定的其
他禁止担任独立董事的情形。 |
| 第一百〇五条独立董事除具有《中华人民共和
国公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的应由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）向董事会提交议案；
（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资
本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（七）项职权
应取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使
前款第（八）项职权，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。上述第一款第（一）
项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 第一百〇六条独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。 |
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| 第一百〇七条独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百〇八条独立董事应当按时出席董事会会
议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应
当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。 |
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| 第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 | 第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 |
| 修订前 | 修订后 |
| 司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召
开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 |
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| 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。 |
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| 第一百一十二条董事会由9名董事组成。董事
会设董事长1人。 | 第一百一十三条董事会由9名董事组成。董事
会设董事长1人，职工代表董事 1人。 |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订回购公司股份的方案，对因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项及第（六）
项规定情形回购公司股份作出决议；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订回购公司股份的方案，对因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项及第（六）
项规定情形回购公司股份作出决议；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东会决议授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
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| 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。 | 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。 |
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| 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则， | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则， |
| 修订前 | 修订后 |
| 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。 | 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 |
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| 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专
家、专业人员进行评审，并根据规定报股东大会
批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章
程第四十二条规定的应提交股东大会审议的事
项外，董事会具有以下决策权限：
（一）董事会对公司对外投资、收购或出售资产
等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进
行确定（以下所述的交易按交易标的相关的同类
交易在连续十二个月内累计计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）除本章程第四十三条规定的应提交股东大
会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均
由董事会批准。董事会审议公司对外担保事项
时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视
情节轻重承担相关责任。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述
标准但未达到本章程第四十一条第（十六）款规
定标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值0.5%以上的关联交易。
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30
万元，与关联方法人发生的单项交易金额低于 | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专
家、专业人员进行评审，并根据规定报股东会批
准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章
程第四十三条规定的应提交股东会审议的事项
外，董事会具有以下决策权限：
（一）董事会对公司对外投资、收购或出售资产
等交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批
权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（以下
所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续
十二个月内累计计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）除本章程第四十四条规定的应提交股东会
审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由
董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情
节轻重承担相关责任。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述
标准但未达到本章程第四十二条第（十三）款规
定标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值0.5%以上的关联交易。
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 300万元的关联方交易，或占公司最近一期经审
计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公
司董事会授权总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其
规定。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者
高级管理人员提供借款。 | 万元，与关联法人发生的单项交易金额低于300
万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净
资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董
事会授权总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其
规定。
公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级
管理人员提供借款。 |
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| 第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| | |
| 第一百二十二条董事会召开定期会议的应在会
议召开10日前、董事会召开临时会议的应在会
议召开的3日前向全体董事和监事发出书面通
知。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全
体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录
中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。 | 第一百二十三条 事会召开定期会议的应在会
议召开10日前、董事会召开临时会议的应在会
议召开的3日前向全体董事发出书面通知。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全
体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录
中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。 |
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| 第一百二十三条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事对议案进行表决所需的所有信息（如
有）；
（六）会议联系人姓名、联系方式。 | 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
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| 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| | 数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十二条审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会
的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。 |
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| 第一百三十三条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选、聘用
合同进行审查并提出建议。 | 第一百三十四条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 第一百三十四条薪酬与考核委员会的主要职责
是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案。 | 第一百三十五条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
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| 第一百三十八条本章程第九十四条关于不得担
任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九 | 第一百三十九条本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 十七条第（五）项至第（七）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 十八条第（五）项至第（七）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百三十九条公司的总经理人员、财务人员、
财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财
务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。 | 第一百四十条公司的总经理、财务人员、财务
负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务
人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职。 |
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| 第一百四十四条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百四十六条公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理等，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、
财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员
担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会
秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理等，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、
财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员
担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会
秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
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| 第七章监事会 | 删除 |
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| 第一节监事 | 删除 |
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| 第一百四十八条本章程第九十四条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得兼任监事。 | 删除 |
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| 第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。 | 删除 |
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| 第一百五十条监事的任期每届为3年。监事任
期届满，可以连选连任。 | 删除 |
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| 第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。 | 删除 |
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| 第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。 | 删除 |
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| 第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并 | 删除 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
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| 第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
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| 第一百五十五条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
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| 第二节监事会 | 删除 |
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| 第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表应不低于监事会全体成员
的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应
向监事会提交书面辞职报告，除下款情况外，辞
职自辞职报告送达监事会时生效。监事会将在2
日内披露相关情况。公司应在两个月内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规
定。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低
人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当
按照法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章
程的规定继续履行职责，但除本章程第一百四十
八条规定情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监
事会时生效。 | 删除 |
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| 第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会； | 删除 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规、规范性文件和本章程规定的
以及股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 | |
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| 第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次
会议，会议通知应当于会议召开10日前向全体
监事发出书面通知。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会
会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但
是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
监事会会议的表决以记名投票方式进行，每一名
监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上
监事通过。 | 删除 |
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| 第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。 | 删除 |
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| 第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存10年。 | 删除 |
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| 第一百六十一条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
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| 第八章党建工作 | 第七章党建工作 |
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| 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
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| 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 | 第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| 第一百六十九条公司的利润分配政策及其决策
程序：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配；
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者
现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式
分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可
供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金
后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对
公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述
重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金
分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍
能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 | 第一百五十六条公司的利润分配政策及其决策
程序：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配；
4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者
现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式
分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可
供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金
后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对
公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述
重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金
分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍
能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的30%。 |
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| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相
关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经
董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章
程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章
程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出
并拟定。
3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东 | 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关
规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董
事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章
程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章
程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出
并拟定。
3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东
会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应
充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网
络投票的方式。
6、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，
董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金
分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司
至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有
必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报
规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董
事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
3、董事会和监事会审议通过利润分配政策修改
方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提
供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
4、股东大会审议通过后，修订公司章程中关于
利润分配的相关条款。
（七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投
票的方式。
6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，
董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金
分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至
少每三年重新审阅一次利润分配政策。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有
必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报
规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董
事应在董事会召开前发表明确意见并应充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
3、董事会审议通过利润分配政策修改方案后，
提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票
方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利
润分配的相关条款。
（七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
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| 第一百七十条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
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| 第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。 | |
| 新增 | 第一百五十八条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百六十二条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十四条公司聘用会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
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| 第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股
东大会决定。 | 第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股
东会决定。 |
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| 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公
司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
司有无不当情形。 |
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| 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
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| 第一百七十八条公司召开股东大会的会议通
知，以公告、专人送出、传真、电子邮件或者邮
寄方式进行。 | 第一百六十九条公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 |
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| 第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、传真、电子邮件或者邮寄方式进行。 | 删除 |
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| 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清
算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
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| 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到 | 第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到 |
| 修订前 | 修订后 |
| 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
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| 第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 |
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| 第一百九十二条公司有本章程第一百八十九条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百九十三条公司因本章程第一百八十九条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。 |
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| 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 | 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 | 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 |
| | 第一百八十八条公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 |
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| 第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
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| 第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| | |
| 第二百〇二条股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十三条股东会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| | |
| 第二百〇三条董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第一百九十四条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第十三章附则 | 第十二章附则 |
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| 第二百〇五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。 | 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）交易，包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：
1.上述第（六）款所列交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项； | （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）交易，包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：
1.上述第（六）款所列交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项； |
| 第二百一十一条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇二条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
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| 第二百一十二条本章程经股东大会批准通过后
生效。 | 第二百〇三条本章程经股东会批准通过后生
效。 |
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因本次《公司章程》修订所涉条目众多，本次修订中，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。（未完）
