本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的<石药创新制药股份有限公司章程（草案）>及相关制度（草案）的议案》《关于制定公司于H股发行上市后适用的其他内部制度（草案）的议案》，现将相关事项公告如下：
鉴于公司拟申请首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他境内外有关法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况和需求，制定了公司本次发行上市后适用的《石药创新制药股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及相关制度（草案）。
《公司章程（草案）》及相关制度（草案）经股东大会审议通过后，将自本次公开发行境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施，公司现行《公司章程》及相应的议事规则（包括本次发行上市前不时修订的版本）同时失效。在《公司章程（草案）》及相关制度（草案）生效前，公司现行《公司章程》及相应的议事规则继续有效。
| 修订前 | 修订后 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护石药创新制药股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护石药创新制药股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 第四条公司于2019年3月1日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于
2019年3月22日在深圳证券交易所上市。 | 第四条公司于2019年3月1日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首
次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于
2019年3月22日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，
并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次
公开发行【】股境外上市外资股，【并超额配
售了【】股 H股（定义见下文）】，前述H
股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上
市。 |
| 第十九条 公司发行的股份，全部在中国证券登
记结算有限公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条经依法向中国证监会履行注册或备
案程序后，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的
外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内
投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区
以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为
境内上市内资股（以下简称“A股”）。公司向境
外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资
股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，
可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他
国家或地区的法定货币。
公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资
股（以下简称“H股”）是指经批准后在香港联
交所上市，以人民币标明股票面值，以外币认
购及进行交易的股票。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享
有相同的权利并承担相同的义务。
公司发行的A股，在中国登记结算有限公司深
圳分公司集中存管。公司发行的H股主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管公司存
管。 |
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| 第二十一条公司股份总数1,404,592,944股，均
为普通股股份。 | 第二十一条在完成首次公开发行 H股后公司
的股份总数为【】万股，均为普通股。其中A
股普通股【】股，H股普通股【】股。 |
| | |
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| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 |
| 修订前 | 修订后 |
| 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
理机构批准的其他方式。 | 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管
理机构、公司股票上市地监督管理机构等批准的
其他方式。 |
| 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）公司股票上市地证券监管规则规定的其
他情况。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）国务院证券监督管理机构认可的其他方
式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）国务院证券监督管理机构、公司股票上市
地证券监管规则认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项及第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开集中交易方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项及
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并且应当在三年内转让或
注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项及
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并且应当在三年内转让或
注销。
公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规
则就上述另有规定的，从其规定。 |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份可以依法转让。
所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可
拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何H股所有权有关的或会影响H股
所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并
须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准
向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上
市规则》中不时规定的最高费用；
（二）转让文据只涉及H股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合
理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登
记的股东人数不得超过四名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让
申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让
人一份拒绝登记该股份转让的证明。
所有H股的转让皆应采用一般或普通格式
或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签
方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法
律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让
文据可采用手签或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会
不时指定的地址。 |
| 第三十条公司股东持有的公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上
市交易之日起12个月内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内或有法律、法规、中国证监会
和深圳证券交易所规定不得转让其所持公司股
份的其他情形的，不得转让其所持有的公司股
份。
公司董事和高级管理人员应当按照深圳证券交
易所有关规定申报并申请锁定其所持的本公司
股份。公司董事、高级管理人员所持本公司股份
发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转
增股本导致的变动除外），应当及时向公司报告
并由公司在深圳证券交易所网站公告。 | 第三十条公司股东持有的公司公开发行A股股
份前已发行的股份，自公司A股股票在深圳证
券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内或有法律、法规、中国证监会
和股票上市地证券监管机构规定不得转让其所
持公司股份的其他情形的，不得转让其所持有的
公司股份。
公司董事和高级管理人员应当按照股票上市地
证券监管机构有关规定申报并申请锁定其所持
的本公司股份。公司董事、高级管理人员所持本
公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资
本公积转增股本导致的变动除外），应当及时向
公司报告并由公司在股票上市地证券交易所网
站公告。 |
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| 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体
情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体
情况；
（四）股票上市地证券监管机构要求披露的其他
事项。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
| | |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份
额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利、承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正
本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根
据适用法律法规及公司上市地证券监管规则的
规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股
份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份； |
| 修订前 | 修订后 |
| 的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定、公司股票上市地证券
监管规则的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第四十条发生下列情况之一时，持有、控制公
司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即
通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算
等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公
司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大
资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被
有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大
行政、刑事处罚；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或
者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交
易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同
业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当
说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取
的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关
股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，
应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 | 第四十条发生下列情况之一时，持有、控制公
司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即
通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算
等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公
司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大
资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被
有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大
行政、刑事处罚；
（六）股票上市地证券监管机构认定的其他情
形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或
者实际控制人应当及时通知公司、向股票上市地
证券监管机构报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同
业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当
说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取
的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关
股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，
应及时向股票上市地证券监管机构报告并予以
披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行 | 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行 |
| 修订前 | 修订后 |
| 使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或者其他证券及公司上市
作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对因本章程第二十五条中第（一）项、第
（二）项规定情形回购公司股份作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的对外担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的重大对外投
资、重大资产处置等交易事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联
交易等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议
决定，不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 | 使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券或者其他证券及公司上市
作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对因本章程第二十五条中第（一）项、第
（二）项规定情形回购公司股份作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的对外担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的重大对外投
资、重大资产处置等交易事项；
（十三）审议批准公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联
交易等事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议
决定，不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 |
| 第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； | 第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及
时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托
贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
深圳证券交易所认定的其他交易。 | （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝
对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托
贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
股票上市地证券监管机构认定的其他交易。 |
| | |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二
或不足《公司法》规定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的三分之二
或不足《公司法》规定人数时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条董事会应当在公司章程规定的期限
内按时召集股东会。
《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资
产或者对外提供担保等事项必须经股东会作出
决议的，董事会应当及时召集股东会会议，由股
东会就上述事项进行表决。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条董事会应当在公司章程规定的期限
内按时召集股东会。
《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资
产或者对外提供担保等事项必须经股东会作出
决议的，董事会应当及时召集股东会会议，由股
东会就上述事项进行表决。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从
其规定。 |
| 第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临 | 第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临 |
| 修订前 | 修订后 |
| 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 | 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主
持。 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主
持。 |
| 第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的有关规定。 |
| 第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 | 第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权
登记日与会议召开日之间的间隔应不多于7个
工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权
登记日与会议召开日之间的间隔应不多于7个
工作日，股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）股票上市地证券监管规则要求的其他内
容。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市
地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程
序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在
公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方
式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的
其他方式发出股东会通知，以代替向H股股东
以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 |
| 第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家证券监督管理机构及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 | 第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家证券监督管理机构及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关
新委任、重选连任或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出
席股东会，代理人应向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任 | 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出
席股东会，代理人应向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。一个股东委任 |
| 修订前 | 修订后 |
| 两位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定
一人行使表决权。 | 两位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定
一人行使表决权。 |
| 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程、股票上市地证券监管规则规定应
当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向深圳证券交易所报告。 | 第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向股票上市地证券交易所报告。 |
| | |
| 第七十七条除法律、法规及本章程约定的由股
东会以特别决议事项通过的事项外，其他事项由
股东会以普通决议通过。 | 第七十七条除法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程约定的由股东会以特别决
议事项通过的事项外，其他事项由股东会以普通
决议通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）发行公司债券或者其他证券及上市；
（六）公司连续在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）回购公司股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易
所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 | 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）本章程及其附件（包括股东会议事规则、
董事会议事规则）的修改；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）发行公司债券或者其他证券及上市；
（六）公司连续在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（七）回购公司股份用于减少注册资本；
（八）股权激励计划；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在股票上
市地证券交易所上市交易、并决定不再在股票上
市地证券交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议
事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票
支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规
定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的
票数不得计算在内。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代
表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。 | （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信
息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代
表大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。 |
| 第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务，任期3年。董
事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董
事总数的二分之一。 | 第九十六条董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务，任期3年。董
事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过董
事总数的二分之一。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和
全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的同业竞争限制等义务。 | 市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和
全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
公司与董事应签署保密协议书。董事离职后，其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的同业竞争限制等义务。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义
务。 |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除下款
情况外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董
事会将在2日内披露相关情况。公司应在两个月
内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和本
章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深圳证
券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职
责，但本章程第九十五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，除下款
情况外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。董
事会将在2日内披露相关情况。公司应在两个月
内完成补选，确保董事会构成符合法律法规、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于
董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会
计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效
之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定继续履
行职责，但本章程第九十五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会时生效。 | 事会时生效。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。如任何
时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》
所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须
立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关
详情及原因，并在不符合有关规定的3个月内
委任足够人数的独立董事以满足《香港上市规
则》的要求。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇四条公司设立独立董事4名。其中至
少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司利益。独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章及公司章程、《独立董事工
作制度》等各项规定的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。 | 第一百〇四条公司设立独立董事4名。其中至
少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司利益。独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则及公司章程、《独立董事工作制度》等各项
规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百〇五条独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的
人员； | 第一百〇五条独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的
人员； |
| 修订前 | 修订后 |
| （八）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且
仍处于禁入期的；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事和高级管理人员的；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的精力于
公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职
责；
（十三）在公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（十四）属于国家公务员或担任独立董事违反
《中华人民共和国公务员法》相关规定；
（十五）是党的机关、人大机关、政府机关、政
协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、
参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管
理干部；
（十六）是已经离职和退（离）休后三年内，且
本人原工作业务与公司直接相关的中央管理干
部；
（十七）是已经离职和退（离）休后三年内，且
拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单
位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的
中央管理干部；
（十八）是已经离职和退（离）休后三年后，且
拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党
组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十九）是已经离职和退（离）休后三年内，且
在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占
25%以上公司内任职的人员；
（二十）过往任职独立董事期间，经常缺席或经
常不亲自出席董事会会议的；
（二十一）过往任职独立董事期间，未按规定发
表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显
与事实不符的；
（二十二）是学校党政领导班子成员；
（二十三）法律、行政法规或部门规章规定的其
他禁止担任独立董事的情形。 | （八）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且
仍处于禁入期的；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市
公司董事和高级管理人员的；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的精力于
公司事务，切实履行独立董事应履行的各项职
责；
（十三）在公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
（十四）属于国家公务员或担任独立董事违反
《中华人民共和国公务员法》相关规定；
（十五）是党的机关、人大机关、政府机关、政
协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、
参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管
理干部；
（十六）是已经离职和退（离）休后三年内，且
本人原工作业务与公司直接相关的中央管理干
部；
（十七）是已经离职和退（离）休后三年内，且
拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单
位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的
中央管理干部；
（十八）是已经离职和退（离）休后三年后，且
拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党
组（党委）报告并备案的中央管理干部；
（十九）是已经离职和退（离）休后三年内，且
在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占
25%以上公司内任职的人员；
（二十）过往任职独立董事期间，经常缺席或经
常不亲自出席董事会会议的；
（二十一）过往任职独立董事期间，未按规定发
表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显
与事实不符的；
（二十二）是学校党政领导班子成员；
（二十三）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或部门规章规定的其他禁止担任独
立董事的情形。 |
| 第一百〇六条独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 | 第一百〇六条独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司 |
| 修订前 | 修订后 |
| 章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应当将有关情况予以披露。 |
| 第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当
在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期不召
开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的
独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程
的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东会改选独立董事，逾期不召开股东会的，独
立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订回购公司股份的方案，对因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项及第（六）
项规定情形回购公司股份作出决议；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
股东会决议授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 | 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订回购公司股份的方案，对因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项及第（六）
项规定情形回购公司股份作出决议；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则、本章程或股东会决议授予
的其他职权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 议。 | 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专
家、专业人员进行评审，并根据规定报股东会批
准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章
程第四十三条规定的应提交股东会审议的事项
外，董事会具有以下决策权限：
（一）董事会对公司对外投资、收购或出售资产
等交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批
权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（以下
所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续
十二个月内累计计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）除本章程第四十四条规定的应提交股东会
审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由
董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情
节轻重承担相关责任。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述
标准但未达到本章程第四十二条第（十三）款规
定标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值0.5%以上的关联交易。
公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30 | 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目可以组织有关专
家、专业人员进行评审，并根据规定报股东会批
准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，除本章
程第四十三条规定的应提交股东会审议的事项
外，董事会具有以下决策权限：
（一）董事会对公司对外投资、收购或出售资产
等交易（提供担保、提供财务资助除外）的审批
权限，应综合考虑下列计算标准进行确定（以下
所述的交易按交易标的相关的同类交易在连续
十二个月内累计计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万
元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
万元。
上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（二）除本章程第四十四条规定的应提交股东会
审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由
董事会批准。董事会审议公司对外担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。董事会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事视情
节轻重承担相关责任。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述
标准但未达到本章程第四十二条第（十三）款规
定标准的，应提交董事会审议批准：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元
以上的，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值0.5%以上的关联交易。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 万元，与关联法人发生的单项交易金额低于300
万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净
资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董
事会授权总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司章程另有规定的，从其
规定。
公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级
管理人员提供借款。 | 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30
万元，与关联法人发生的单项交易金额低于300
万元的关联方交易，或占公司最近一期经审计净
资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董
事会授权总经理批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则、公司章程另有规定的，从其规定。
公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级
管理人员提供借款。 |
| 第一百二十二条董事会召开定期会议的应在会
议召开10日前、董事会召开临时会议的应在会
议召开的3日前向全体董事和监事发出书面通
知。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全
体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录
中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。 | 第一百二十三条董事会召开定期会议的应在会
议召开14日前、董事会召开临时会议的应在会
议召开的3日前向全体董事发出书面通知。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全
体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，或者
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录
中记载。董事如已出席会议，且未在到会前或到
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
发出会议通知。 |
| 第一百三十一条董事会应当设立审计委员会，
并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。 | 第一百三十一条董事会应当设立审计委员会，
并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会
的组成须遵守公司股票上市地的证券交易所上
市规则的相关要求。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。 |
| 第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。 | 第一百三十三条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其 |
| 修订前 | 修订后 |
| 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的
职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。 | 他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的
职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。 |
| 第一百三十四条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百三十四条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十五条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 第一百三十五条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理等，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、
财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员
担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会
秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 | 第一百四十七条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理等，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、
财务负责人或本章程规定的其他高级管理人员
担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会
秘书的，应经股票上市地证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关
规定。 |
| | |
| 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十一条公司依照法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内，报送并公告年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内，报送并公告中
期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内，报送并公告年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起2个月内，报送并公告中
期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规
编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准
则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有
重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前
述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应
当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或
者境外上市地会计准则编制。
公司董事会应当在每次年度股东会上，向股东
呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部
门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东会的20日
以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个
股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应在年度股东会召开前21日将前述报
告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规
定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表
或收支结算表以公司股票上市地证券交易所允
许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、
传真、公告等）交付股东，如以邮资已付的邮
件寄给境外上市外资股股东，收件人地址以股
东名册登记的地址为准。对境外上市外资股股
东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证
券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、
香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定
的其他网站刊登的方式送达。 |
| 第一百五十六条公司的利润分配政策及其决策
程序：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配；
4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策 | 第一百五十六条公司的利润分配政策及其决策
程序：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方式分配利润，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配；
4、公司董事会和股东会对利润分配政策的决策 |
| 修订前 | 修订后 |
| 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者
现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式
分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可
供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金
后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对
公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述
重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金
分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍
能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关
规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董
事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。 | 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者
现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式
分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可
供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金
后剩余的税后利润）为正值；（2）审计机构对
公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；（3）未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述
重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金
分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍
能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形
之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关
规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董
事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的10%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章
程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章
程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出
并拟定。
3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东
会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分
听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投
票的方式。
6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，
董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金
分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至
少每三年重新审阅一次利润分配政策。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有
必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报
规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董
事应在董事会召开前发表明确意见并应充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
3、董事会审议通过利润分配政策修改方案后， | （四）股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现
金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章
程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜
进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报
规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章
程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出
并拟定。
3、公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
5、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东
会审议。股东会在审议利润分配方案时，应充分
听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投
票的方式。
6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，
董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金
分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
7、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司至
少每三年重新审阅一次利润分配政策。
1、当公司外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有
必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报
规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和股票上市地
证券监管机构的有关规定。
2、董事会制定利润分配政策修改方案，独立董
事应在董事会召开前发表明确意见并应充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
3、董事会审议通过利润分配政策修改方案后， |
| | |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票
方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利
润分配的相关条款。
（七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | 提交股东会审议。公司应当为股东提供网络投票
方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、股东会审议通过后，修订公司章程中关于利
润分配的相关条款。
（七）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合本章程的规定或者股东会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
| 第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件或邮寄方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以法律、行政法规或其他规范性文件或本
章程规定的其他形式。 | 第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件或邮寄方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或其他规范性文件或本章程规定的其
他形式。
就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东
提供或发送公司通讯的方式而言，在符合上市
地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均
可通过公司指定的和/或香港联交所网站或通过
电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出
以供公司任何H股股东或《香港上市规则》要
求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其
中包括但不限于：
1、公司年度报告（含董事会报告、公司的年度
账目、审计报告以及财务摘要报告（如适用）；
2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
3、会议通知；
4、上市文件；
5、通函；
6、委任表格（委任表格具有公司股票上市地交
易所上市规则所赋予的含义）。
行使本章程内规定的权利以公告形式发出通知
时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定
的方法刊登。
若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本
和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以
其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出
适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本
或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规
允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可
（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英 |
| 修订前 | 修订后 |
| | 文本或只发送中文本。 |
| 第一百七十三条公司指定《上海证券报》《证
券时报》《中国证券报》《证券日报》中至少一
家、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）或其他符合中国证
监会规定条件的媒体发布依法披露的信息。 | 第一百七十三条公司指定《上海证券报》、《证
券时报》、《中国证券报》、《证券日报》中至
少一家、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）或其他符合中国证
监会规定条件的媒体发布依法披露的信息。如根
据公司章程应向H股股东发出公告，则有关公
告同时应根据香港联交所规定的方法刊登。 |
| 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）交易，包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 | 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
（六）交易，包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
3.提供财务资助（含委托贷款）；
4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 |
| 修订前 | 修订后 |
| 资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易。
（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：
1.上述第（六）款所列交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项； | 资权利等）；
12.股票上市地证券监管机构认定的其他交易。
（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事
项，包括：
1.上述第（六）款所列交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项； |
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| 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“过半数”都不含本数。 | 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”、“过半数”都不含本数。本章程所称“关联交
易”、“关联方”、“关联关系”等在《香港上市规
则》语境下与“关连交易”、“关连方”、“关连关
系”等含义相同。 |
| 第二百〇三条本章程经股东会批准通过后生
效。 | 第二百〇三条本章程经股东会批准通过并且公
司发行的H股股票在香港联交所上市之日起生
效。 |
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