新诺威(300765):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为了促进石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，进一步明确董事会秘书的职责和权限，更好地发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（“《创业板上市公司规范运作指引》”）等其他法律、法规、规范性文件以及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，并作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，行使相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三条 董事会秘书应当由公司董事、经理、财务负责人或《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，设立由董事会秘书负责管理的信息披露部门，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第五条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第二章任职资格 第六条 董事会秘书应具备以下条件： (一)具有大学本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作两年以上；(二)具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识； (三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； (四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。 (五)公司股票在境内证券交易所上市交易后，董事会秘书应按照相关规定取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任董事或高级管理人员的任何一种情形；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章聘任与解聘 第八条 董事会秘书经董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。 第九条 董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。 第十条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训并取得董事会秘书资格证书。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现深圳证券交易所或本细则规定的不得担任董事会秘书情形的；（二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为公开信息止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章董事会秘书的职责 第十五条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。 第十七条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。 第十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。 第十九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第二十条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 第二十一条董事或者高级管理人员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事或者高级管理人员、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事或者高级管理人员及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五章附则 第二十二条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第二十四条本细则自董事会决议通过之日起生效。 第二十五条本细则的解释权归董事会。 中财网
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