新诺威(300765):独立董事年报工作制度
独立董事年报工作制度 第一章 总则 第一条 为完善石药创新制药股份有限公司(以下简称“公司”)治理机制，加强内部控制建设，提高信息披露质量，发挥独立董事在年度财务报告（以下简称“年报”）编制和披露方面的监督、协调作用，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《石药创新制药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作细则》等公司制度的相关规定，结合公司实际情况，特制定本工作制度。 第二条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称“河北证监局”）、深圳证券交易所关于年报工作的要求，在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。独立董事应在公司年度审计、年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的职责，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司年报真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第二章 独立董事年报工作职责 第三条 每个会计年度结束后 30日内，公司管理层应及时向独立董事进行全面汇报，汇报内容包括但不限于以下方面： （一）公司本年度生产经营计划执行情况； （二）本年度财务预算执行情况； （三）投资、融资方案的执行情况； （四）股东会和董事会决议的执行情况； （五）募集资金使用和管理情况； （六）对外担保合同的执行情况； （七）关联交易的协议签订和履行情况； （八）重大合同的签订和执行情况； （九）其他重大事项的进展情况； （十）本年度接受监管部门和交易所检查、调查和被采取其他监管措施的情况； （十一）内外部环境变化对公司所处行业影响情况。 同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。对于独立董事在听取管理层汇报、实地考察等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案、进行整改并接受独立董事的监督。独立董事工作应有书面记录。 第四条 独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所（以下简称“年审会计师事务所”）是否具有证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。经全体独立董事二分之一以上同意后可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向河北证监局和深圳证券交易所报告。上述情况、意见及建议均应书面记录并由独立董事签字。 第五条 在年审注册会计师进场前，公司财务负责人应向独立董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料，并向独立董事汇报未经审计的财务状况和经营成果。独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度审计重点。 第六条 在年审注册会计师进场后，独立董事应及时与年审注册会计师进行沟通，了解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问题进行核查。 第七条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、召开董事会会议审议年度报告前，公司应根据独立董事的要求，至少安排一次与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，及时与公司管理层进行沟通与交流，分析问题的成因，判断其风险程度，探求解决方案。见面会应有书面记录并由独立董事签字。 沟通内容应包括以下主要方面： （一）公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况； （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况； （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动； （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况； （五）公司资产的完整性、独立性情况； （六）募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符； （七）重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益； （八）公司内部控制的运行情况； （九）关联交易的情况； （十）收购、出售资产交易的实施情况； （十一）审计中发现的问题； （十二）其他重大事项的进展情况。 见面会应有书面记录并由独立董事审阅并签字。 第八条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；同时，独立董事应审查董事会召开的程序是否合规，会议文件是否充分，如发现程序不合规或文件不足以做出判断的情形，独立董事应提出补充会议文件或延期召开年度董事会的意见，公司应尊重执行。如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。 公司应当在年度董事会决议公告中披露情况及原因。 第九条 在召开董事会审议年报之前，独立董事应当根据需要向董事会提交下述文件，且公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关文件递交至深圳证券交易所: (一)独立董事年度述职报告； (二)对公司对外担保情况的专项说明和独立意见； (三)对公司关联交易情况（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）的独立意见； (四)对公司内部控制自我评价报告的独立意见； (五)聘任会计师事务所的独立意见； (六)对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见(如适用)； (七)对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见(如适用)； (八)对年报中就前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正所发表的独立意见(如适用)； (九)募集资金存放与使用情况的独立意见（如适用）； (十)对外提供财务资助的独立意见(如适用)； (十一) 对公司证券投资等其他情况的独立意见(如适用)； (十二) 其他情况下适用发表的独立意见。 第十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。 第十一条独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事的二分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第十二条独立董事应当督促年审会计师事务所及时完成年度审计工作，以确保年报的及时披露。 第十三条在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年报披露前，独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防内幕信息泄露和内幕交易等行为。 与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。 第十四条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行职责创造必要的条件。公司相关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。 第十五条与上述年报工作有关的沟通、意见或建议，公司均应有书面记录并由当事人签字，公司存档保管。 第三章 附则 第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、证监会、深圳证券交易所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和《公司章程》执行，并立即修订。 第十七条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效实施。 中财网
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