新诺威(300765):对外投资决策管理办法
对外投资决策管理办法 第一章总则 第一条 为规范石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）股东会等规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及其全资或控股子公司。 第三条 本办法所称对外投资事项包括： （一）对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；（三）购买或出售资产； （四）董事会、股东会认定的其他对外投资事项。 第二章职责 第四条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第五条 公司董事会战略委员会对公司及成员企业的投资活动应履行的主要职责是： （一）组织研究投资导向； （二）审核公司的年度投资计划并报董事会审议，核准公司的计划外投资项目； （三）组织开展投资分析活动，对对外投资项目组织实施稽查、审计、后评估等动态监督管理； （四）负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同业务部门进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三章投资审批权限 第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露之外，还应当由董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露之外，还应当由股东会审批： （一）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述第七条和第八条的规定。 公司发生的对外投资按照本办法的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次对外投资事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本办法的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本办法要求的审计报告或者评估报告。 公司已按照本办法第七条或第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标适用本办法第七条和第八条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第七条和第八条的规定。 第十一条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第七条和第八条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第七条和第八条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办法第七条和第八条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 第十二条交易标的为公司股权且达到本办法第八条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十三条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本办法第十二条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十四条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本办法第十二条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第七条和第八条的规定。 第十六条对外投资未达到董事会审批标准的，由总经理通过总经理办公会讨论，报总经理批准实施。 第十七条公司发生的对外投资仅达到第八条第一款第四项或者第七项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照第八条的规定履行股东会审议程序。 第五章金融投资管理 第十八条公司将严格限制公司及子公司从事证券投资、委托理财和衍生产品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂时闲置资金适度购买债券和基金。 第十九条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十一条 董事会在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。 第二十二条 公司发生委托理财事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第七条和第八条的规定。 第六章对外投资的终止与转让 第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资： （一）按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一） 公司发展战略或经营方向发生调整的； （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四） 投资决策时所依据的政策发生重大变化； （五） 公司认为有必要的其他情形。 第二十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第七章执行控制 第二十六条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第二十七条 公司股东会、董事会决议通过或总经理批准对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的实质性变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理办公会议审查批准或授权。 第二十八条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或总经理办公会议决定后方可对外出资。 第三十条公司对外投资项目实施后，应根据需要，按照《公司章程》和所投资公司的章程规定对被投资企业委派或推荐董事、或高级管理人员等作为产权代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。以上派出人员应每年向派出公司提交述职报告，接受公司检查。 第三十一条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁任何不符合相关法律规定的会计处理。 第三十二条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第三十三条 内部审计部负责监督对外投资项目的执行进展，同时发现异常情况，应及时向总经理报告，后者应及时作出反应，如属于重要情况应及时向公司董事会报告。 第八章投资处置 第三十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的终止、转让、核销等必须依照《公司章程》等规定，经过公司股东会、董事会决议通过或总经理办公会议决定后方可执行。 第三十五条 董事会或者股东会对重大资产处置事项进行表决时，与该事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第三十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第九章跟踪与监督 第三十九条 公司对外投资项目实施后，由财务部进行跟踪，并对投资效果进行评价。财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第四十条公司审计委员会、内部审计部行使对外投资活动的监督检查权。 第四十一条 公司董事会应当定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四十二条 公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格控制投资行为产生的风险。相关人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正，给公司造成重大损失的，公司将严格按照绩效管理规定给予批评、警告、降级、撤职等处分，同时扣罚其当年度应发的奖金予以补偿公司。 第四十三条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、高级管理人员违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序给当事者相应的警告、处分、解聘并扣罚当年度应得奖金等建议。 第十章附则 第四十四条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十五条 本办法未尽事宜或本办法与本办法生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本办法自公司股东会审议批准之日起生效实施。 第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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