新诺威(300765):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为保证石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《企业会计准则第36号——关联人披露》（财会[2006]3号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及《石药创新制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二章关联人和关联关系 第二条本办法所称关联人，是指《上市规则》中所定义的关联人（包括关联法人、关联自然人）。公司与其控股子公司之间发生的关联交易不适用于本办法；公司控股及受公司控制的子公司适用本办法规定。 第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本办法第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其 他组织。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本办法第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第三条或第四条规定的 情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第三条或第四条规定的情形之一。 公司应确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易 第七条关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司（设立或者增资全资子公司除外）、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或者出租资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一） 放弃权利（含放弃《公司法》《合伙企业法》规定的优先购买权、放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利、放弃《公司章程》或协 议约定的相关优先权利、放弃其他合法权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则； （五）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （六）关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （七）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决； （八）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （九）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第九条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。 第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联人提供反担保。 第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联人使用； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三） 委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四） 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五） 代控股股东及其他关联人偿还债务； （六） 中国证监会认定的其他方式。 第四章关联交易的决策权限 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外），由总经理决定。 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当由董事会审议。 公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、但未达到股东会决策标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当由董事会审议。 第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当由董事会审议通过后，提交股东会审议。 第十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条 独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，经全体独立董事同意，有权聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，费用由公司承担。 第二十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序。 第五章关联交易的董事会决策程序 第二十二条董事会审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策和定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 围以本办法第四条第四项的规定为准）； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条第四项的规定为准）； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易直接提交股东会审议。 第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一） 关联交易发生的背景说明； （二） 关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三） 与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四） 关联交易定价的依据性文件、材料； （五） 关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六） 中介机构报告（如有）； （七） 董事会要求的其他材料。 第六章关联交易的股东会决策程序 第二十五条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。 第二十六条股东会审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。具有下列情形之一的关联股东应当回避表决：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为 自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）其他可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十八条股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第七章关联交易的信息披露 第二十九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外)，应当经董事会审议后及时披露。 第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保、提供财务资助除外)，应当及时披露。 第三十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十九条或第三十条的规定。 第三十二条公司进行的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十九条或第三十条标准的，适用第二十九条或第三十条的规定。已按照第二十九条或第三十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第二十九条或第三十条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第二十九条或第三十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条公司与关联人进行本办法第七条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十九条或第三十 条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议。 (二) 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期 报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议 的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议， 根据协议涉及的交易金额分别适用第二十九条或第三十条的规定提 交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股 东会审议。 (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董 事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本 公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 金额分别适用第二十九条或第三十条的规定提交董事会或者股东会 审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报 告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十九条或 第三十条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 (四) 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易 价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定履行披露义务 时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价 格存在差异的原因。 (五) 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法重新履行审议程序及披露义务。 第三十五条公司因公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助、关联交易定价为国家规定的、关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。 第三十六条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本办法规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十七条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议书或意向书； （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四） 交易涉及的政府批文（如适用）； （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十八条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 独立董事的审议情况或发表的独立意见； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特 殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说 明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的 利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行 期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》关于交易应披露的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第七章其他事项 第三十九条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事每年度应至少查阅两次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。 第四十二条本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第四十三条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。修改时亦同。 第四十四条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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