新诺威(300765):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司内幕信息登记管理工作由董事会负责，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 第二章 内幕信息定义及范围 第三条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第四条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： (1)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (2)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (5)公司发生重大亏损或者重大损失； (6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (7)公司的董事、总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； (8)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (9)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； (10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； (11) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (12) 中国证监会规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人定义及范围 第五条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前直接或者间接获取内幕信息的单位和自然人。 单位，是指法人和其他非法人组织，包括公司、企业、事业单位、机关、社会团体等。 第六条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： (1)公司及其董事、高级管理人员； (2)持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；(3)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；(4)由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员； (5)因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； (6)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和高级管理人员； (7)公司并购重组参与方及其有关人员； (8)因履行工作职责获取内幕信息的人员； (9)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； (10)相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；(11)因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；(12)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；(13)依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； (14)参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；(15)与上述(1)至(13)项所规定自然人存在亲属关系、业务往来关系等原因获取内幕信息的人； (16)利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交易等非法手段获取内幕信息的人； (17)通过其他途径获取内幕信息的人； (18)中国证监会规定的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记、备案、管理 第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写《上市公司内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行书面签字确认。 公司应该在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备。 第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人姓名、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。 第九条董事会办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训，确保有关人员明确自身权利、义务和法律责任。明确内部报告义务、报告程序。内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时，告知董事会办公室，由董事会办公室填写《内幕信息知情人登记表》，并备案。 第十条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照证监会《上市公司内幕信息知情人档案格式》要求进行填写，并由内幕信息知情人进行书面签字确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十三条 公司披露以下重大事项时，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案： (一)重大资产重组； (二)高比例送转股份； (三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； (四)要约收购； (五)证券发行； (六)合并、分立； (七)股份回购； (八)年度报告、半年度报告； (九)股权激励草案、员工持股计划； (十)重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项； (十一)中国证监会或者深交所认定的其他情形。 公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。 第十四条 公司存在筹划或者进展中的收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露本制度第十四条规定的其他可能对公司股价有重大影响的事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十五条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。报送时点以首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书孰早为准。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要因素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。 第五章内幕信息的保密及处罚 第十七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，公司向内幕信息知情人下发《禁止内幕交易告知书》以明确告知内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任。在内幕信息公开前，公司内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露。 第十八条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。 第十九条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。 第二十条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买卖公司的证券及衍生品种，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司的证券及衍生品种；不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。 第二十二条公司根据中国证监会的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实后，根据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送河北证监局与深交所并对外披露。 第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第二十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十六条本办法经公司董事会审议通过之日起生效。 石药创新制药股份有限公司内幕信息知情人登记表
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