新诺威(300765):年报信息披露重大差错追究制度
年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章总则 第一条为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司有关人员应当严格执行《企业会计准则——基本准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司各部门负责人以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按照本制度的规定追究其责任。 第四条本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异，或出现被证券监管部门认定为重大差错的，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响的情形。具体包括但不限于以下情形： （一）年度财务报告违反《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》及相关规定，存在重大会计差错，足以影响财务报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则——基本准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏； （三）其他年报信息披露的内容和格式不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等中国证监会、证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的； （六）监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。 第五条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则： （一）客观公正、实事求是原则； （二）有责必问、有错必究原则； （三）权利与责任相对等、过错与责任相对应原则； （四）追究责任与改进工作相结合原则。 第六条公司内部审计部门在董事会审计委员会的领导下，负责收集、汇总与追究责任有关的材料，按照制度规定提出认定意见和相关处理方案，经董事会审计委员会审核同意，并由董事会审计委员会按照程序上报公司董事会批准。 第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序 第七条财务报告重大会计差错的认定标准： 重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。 财务报告存在重大会计差错的具体认定标准： （一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元； （四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元； （五）会计差错金额直接影响盈亏性质； （六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正的，会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。 第九条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。 第十条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司内审部门应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，提交董事会审核委员会审议。公司董事会对审核委员会的提议做出专门决议。 第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序 第十一条 其他年报信息披露重大差错的认定标准 （一）会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严格按照《企业会计准则——基本准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，认真、准确编制和披露公司会计报表附注。如出现以下情形则认定为会计报表附注中财务信息披露存在重大错误或重大遗漏：1、依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第三章“财务报表附注”及《企业会计准则——基本准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和格式要求，遗漏重要的附注内容的； 2、会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第七条执行； 3、会计报表附注中财务信息的披露与公司实际情况不符，存在结构、分类等重大差错的，重大差错认定标准参照本制度第七条执行； 4、公司董事会依据《企业会计准则——基本准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求认定的，会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差，或误导的情形； 5、涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东、实际控制人或其关联人提供的任何担保，或涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项； 6、其他足以影响年报使用者作出正确判断的重大事项。 （二）其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知等要求，认真编制和披露公司年度报告。如出现以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏： 1、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二章“年度报告正文”或第三章“年度报告摘要”的格式要求，遗漏整个或多个章节内容的； 2、未对公司报告期内发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项进行披露的；3、未对报告期内公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项进行披露的； 4、未对涉及金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的重大合同或对外投资、收购及出售资产等交易进行披露的； 5、未对公司或持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及其履行情况进行披露的； 6、年度报告未对公司聘任、解聘会计师事务所情况进行披露的； 7、公司董事会依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知等要求认定的，其他应披露的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差，或误导的情形。 第十二条 业绩预告存在重大差异的认定标准 （1）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。 （2）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上且不能提供合理解释。 第十三条 业绩快报存在重大差异的认定标准 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释。 第十四条 年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。 第十五条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。 第四章年报信息披露重大差错的责任追究 第十六条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。 除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第十七条 因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司内审部门应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。 第十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。 （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致的； （二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；（三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的； （四）多次发生年报信息披露重大差错的； （五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。 第十九条 对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第二十条 年报信息披露重大差错责任追究的主要形式包括但不限于：（一）公司内通报批评； （二）警告，责令改正并作检讨； （三）调离原工作岗位、停职、降职、撤职； （四）经济处罚； （五）解除劳动合同； （六）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。 第二十一条 年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。 第二十二条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。 第五章附则 第二十三条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。 第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。 第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十六条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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